Председательствующий: Елисеев Е.Е.                                                     Дело № 33-7596/11

                                    К А С С А Ц И О Н Н О Е      О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе

Председательствующего Лисовского В.Ю.,

судей областного суда Кочеровой Л.В., Зашихиной Н.Г.,

при секретаре Степанчиковой М.В.,

рассмотрела в судебном заседании 05 октября 2011 года дело по кассационным жалобам Канушиной Р.М., представителя ЗАО «Полигон»-Лакман Т.А. на решение Омского районного суда Омской области от 29 августа 2011 года, которым постановлено:

«Исковые требования Канушиной удовлетворить частично.

Признать за Канушиной право собственности на 2 305 акций ЗАО «Полигон», принадлежавшие ее супругу Канушину, умершему, 09.07.2006 года в том числе на основании первичного размещения - 273 акции; на основании договора дарения от ОАО «Омские синтетические моющие средства»-233 акции; на основании договора дарения от ФГУП «ОмПО «Иртыш» от 18 ноября 2002 года-88 акций, на основании  договора дарения от ГУП «Сибирский завод имени борцов революции» от 07 апреля 2003года-577акций; на основании договора дарения от ЗАО ПО «Электроточприбор» от 20 мая 2003 года - 234 акции, на основании  договора дарения от  ОАО «Омский завод гражданской авиации» от 04 июня 2003 года - 80 акций, на основании  договора дарения от ОАО «Сибкриотехника» от 16 июня 2003 года- 352 акции, на основании  договора дарения от ФГУП «ОмПО «Иртыш» от 18 июля 2003 года-100 акций, на основании  договора дарения от ЗАО «Сибшерсть»  от 15 сентября 2003 года - 368 акций.

В остальной части иска Канушиной Раисе Михайловне отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Полигон» в пользу Канушиной расходы по уплате государственной пошлины в размере *».

Заслушав доклад судьи областного суда Кочеровой Л.В., судебная коллегия

                                                            У С Т А Н О В И Л А:

Канушина Р.М. обратилась в суд с иском, указав, что 09 июля 2006 года умер ее муж Канушин И.Ф., который являлся акционером ЗАО «Полигон» и владел 2305 акциями. 273 акции принадлежали ему при первичном размещении акций, а 2302 акции были приобретены им на основании договоров дарения, заключенных в период с 1999 года по 2003 год. По всем акциям, полученным Канушиным И.Ф. по договорам дарения, были составлены передаточные распоряжения, которые были переданы Канушиной Р.М. Вместе с тем ответчик отказался внести соответствующую запись в реестр, ссылаясь на то обстоятельство, что данные распоряжения к нему не поступали. Данный отказ считает незаконным. В настоящее время реестродержателем ЗАО «Полигон» является ЗАО «Регистраторское общество «Статус». Однако ответчиком ЗАО «Полигон» не были переданы реестродержателю  передаточные распоряжения и выше указанные договоры дарения, в связи с чем последний не может внести в реестр соответствующие записи. Просила признать за ней права собственности на акции в количестве 2305 шт., после смерти супруга-Канушина И.Ф., обязать ЗАО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр соответствующие  записи о переходе права собственности.

Канушина Р.М. в судебное заседание не явилась.

Представитель истца - Мейзонова Э.Б. поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика-ЗАО «Регистраторское общество «Статус»-Морозенко А.Л. заявленные исковые требования не признала, пояснила, что у регистратора не имеется возможности исполнить требования истца, поскольку для этого необходимы оригиналы передаточных актов, кроме того документы были представлены неуполномоченным лицом, не было лицевых счетов с которых нужно списывать акции.

Представитель ЗАО «Полигон»- Идзон О.Л.заявленные исковые требования не признала, пояснила, что акции в количестве 2032 штуки, право собственности на которые якобы перешло к Канушину И.Ф. от иных акционеров ЗАО «Полигон», не были оплачены в срок, предусмотренный ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем первоначально были поставлены на баланс ЗАО «Полигон» и обременены, а впоследствии погашены.

Представитель третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе - Жуманова У.Ж.. пояснила, чтоРегиональное отделение не принимает решение о гашении акций, а вносит изменения уже в сведения о зарегистрированных ценных бумагах. 2305 акций могут быть учтены на праве собственности  у Канушиной Р.М., если есть приходная запись в реестре. 

Судом постановлено изложенное решение.

В кассационной жалобе Канушина Р.М.  просит решение суда изменить, обязав ЗАО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр записи о переходе права собственности на 2305 акций к Канушиной Р.М., ссылаясь на то, что судом принято неисполнимое решение, так как ЗАО «Регистраторское общество «Статус» высказалось о том, что не зарегистрирует право собственности на акции за Канушиной Р.М.

В кассационной жалобе представитель ЗАО «Полигон» -Лакман Т.А. просит решение суда изменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении требований Канушиной Р.М., ссылается на то, что решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, в частности выводы суда о переходе права собственности на акции к Канушиной Р.М. нарушают нормы материального права, так как при жизни у Канушина И.Ф. права собственности на акции не возникло. Не согласна с оценкой доказательства суда первой инстанции. Полагает, что судом не дана оценка доказательствам законности уменьшения уставного капитала ЗАО «Полигон» путем погашения неоплаченных акций. Кроме того, указывает, что судом не принято во внимание, что по аналогичным требованиям Канушиной Р.М. уже вынесены судебные решения.

В возражении на кассационную жалобу представитель ЗАО «Регистраторское общество «Статус» Михайлова В.П. просит суд отказать в удовлетворении требований Канушиной Р.М. к ЗАО «Регистраторское общество «Статус» об обязании внести запись в реестр о переходе права собственности на акции, ссылаясь на то, что невозможно исполнить такое решение, поскольку неясно с какого лицевого счета подлежит взысканию 2305 акций для зачисления их на счет Канушиной Р.М.

Рассмотрев дело, изучив доводы жалобы, заслушав представителя ЗАО «Полигон» Сынтина В.А., представителя Канушиной Р.М. - Мейзонову Э.Б., поддержавших доводы изложенные в жалобах, представителя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» Морозенко А.Л., судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Судом установлено, что 21.04.1999 году Канушину И.Ф. при первичном размещении было передано в собственность 273 акции ЗАО «Полигон». В дальнейшем  в период с 1999 года по 2003 год между Канушиным И.Ф. и  ОАО «Омские синтетические моющие средства», ФГУП «ОмПО «Иртыш», ГУП «Сибирский завод имени борцов революции», ЗАО ПО «Электроточприбор», ОАО «Омский завод гражданской авиации», ОАО «Сибкриотехника», ФГУП «ОмПО «Иртыш», ЗАО «Сибшерсть» заключены договоры дарения акций ЗАО «Полигон», сторонами договоров были оформлены передаточные распоряжения, которые должны были быть переданы Канушиным И.Ф. или лицом, им уполномоченным, для внесения в реестр акционеров в ЗАО «Полигон».

Канушин И.Ф. умер 09.07.2006 года. Все принадлежавшее на день смерти имущество, Канушин И.Ф. завещал своей супруге Канушиной Р.М.

Не соглашаясь с заявленными истицей требованиями о признании права собственности на спорные акции, ответчик ЗАО «Полигон» ссылается на неоплату указанных акций, в связи с чем решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 09.04.2009 года было принято решение об уменьшении уставного капитала на сумму *, в том числе в связи с неоплатой части акций уставного капитала.

Суд обоснованно отклонил как противоречащие материалам дела доводы ответчика о неоплате акций, приняв во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждающие оплату уставного капитала полностью путем внесения денежных средств учредителей на расчетный счет общества. Установив факт оплаты учредителями взносов в уставной капитал Федеральной службой по финансовым рынкам было выдано предписание от 20 ноября 209 года о приведение в соответствии размера уставного капитала с зарегистрированным выпуском ценных бумаг. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2010 года по делу по иску ЗАО «Полигон» о признании недействительным предписания регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе об устранении нарушений законодательства также подтверждено отсутствие задолженности участников по взносам в уставной капитал и правомерность выданного Федеральной службой по финансовым рынкам предписанием.

Также судом обоснованно отклонены доводы ответчика, что требования истицы не подлежат удовлетворению, так как ей было отказано в удовлетворении требований о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Полигон» об уменьшении уставного капитала, поскольку как следует из решения арбитражного суда Омской области отказано в удовлетворении заявленных требований по формальным основаниям, что истица не является акционером общества на момент обращения с указанными требованиями.

            Судом дана оценка материалам наследственного дела из которого следует, что свидетельство о праве на наследство по завещанию в виде акций ЗАО «Полигон»  истице не выдавалось, в виду отсутствия документов, подтверждающих право собственности наследодателя на данные акции.

Статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает способ удостоверения права собственности на ценные бумаги, относящиеся к классу эмиссионных ценных бумаг.

Правила перехода прав на эмиссионные ценные бумаги, а также порядок перехода и реализации прав, закрепленных ценными бумагами, определены в ст. 29 Закона.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных  ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997 года передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В соответствии с п.7.3. Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Согласно пункта 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору), документ удостоверяющий личность (предъявляется регистратору), подлинник, либо нотариально удостоверенная  копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

В соответствии с п. 5 Положения при непредставлении передаточного распоряжения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр акционерного общества.

С учетом требований ст.61 ГПК РФ судом дана оценка решению Арбитражного суда Омской области от 18.03.2010 года, которым был установлен факт передачи17.08.2006 года Канушиной Р.М. в ЗАО «Полигон»  подлинных передаточных распоряжений в количестве 8 листов, указанных в расписке от 17.08.2006 года – ОАО «Омский завод гражданской авиации», ОАО «Сибкриотехника», ФГУП «Сибирский завод борцов революции», ОАО «Омские синтетических моющие средства», ЗАО ПО «Электроточприбор», ФГУП «Иртыш», ФГУП «Иртыш», ЗАО «Сибшерсть», которые должны были быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Однако до настоящего времени записи о переходе права собственности на акции к Канушину И.Ф. на основании указанных передаточных распоряжений в реестр акционеров ЗАО «Полигон»  не внесены.

              Установлено также, что согласно договору № на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.02.2010 года ЗАО «Полигон», именуемое в дальнейшем Эмитент, и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», именуемое в дальнейшем ЗАО «СТАТУС», вместе именуемые Стороны, заключили договор о том, что Эмитент поручает, а ЗАО «СТАТУС» за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг по формированию, ведению и хранению документов и информации, составляющих систему ведения реестра в соответствии с условиями настоящего Договора, положениями Устава Эмитента и требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации. ЗАО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам Эмитента. Передача Эмитентом информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, оформляется Актом приема-передачи, подписание которого является основанием для начала выполнения Сторонами своих обязанностей по настоящему Договору.

Из Акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, являющегося приложением № к Договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № от "15" февраля 2010 года следует, что Эмитент передал, а ЗАО «СТАТУС» принял информацию и документы, составляющие систему ведения реестра Закрытого акционерного общества «Полигон».

В списке зарегистрированных в реестре лиц, составленном на дату передачи реестра, записи о лицевых счетах Канушина И.Ф., ОАО «Омские синтетические моющие средства», ГУП «Сибирский завод имени борцов революции», ЗАО ПО «Электроточприбор», ОАО «Сибкриотехника», ЗАО «Сибшерсть» отсутствуют, т.е. ЗАО «Полигон» передаточные распоряжения, полученные от Канушиной Р.М. 17.08.2006 года не зарегистрировало в реестре акционеров. Кроме того, в ЗАО «Статус» полученные передаточные распоряжения для регистрации не передавались, на основании изложенного решением Омского районного суда Омской области от 02.11.2010 года, вступившим в законную силу 18.11.2010 года, были удовлетворены исковые требования Канушиной Р.М. об обязании ЗАО «Полигон» передать ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (регистратору) передаточные распоряжения в количестве 8 листов, указанные в расписке от 17.08.2006 года. В удовлетворении требований об обязании ЗАО «Регистраторское общество» Статус» внести в реестр ЗАО «Полигон» записи о переходе прав собственности на акции отказано. До настоящего времени данное решение не исполнено сторонами.

В соответствии с ч. 2  ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч.1 ст.1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ, наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя требования истца к ЗАО «Полигон» о признании права собственности на акции, суд всесторонне проанализировал действующее законодательство, регулирующее спорные правоотношения, приведенные судебные решения, проверил все обстоятельства, и пришел к правильному выводу о том, что бывший владелец акций Канушин И.Ф. не утратил   права, удостоверяемые акциями, в связи с чем указал, что они подлежат включению в наследственную массу после его смерти, а за Канушиной  Р.М., как наследницей по завещанию и по закону следует в судебном порядке признать право собственности на них в порядке наследования.

Отказывая в удовлетворении требований Канушиной Р.М. к ЗАО «Регистраторское общество «Статус», суд исходил из отсутствия в их действиях вины. При этом указал, что нарушение прав Канушиной Р.М. связано с действиями ЗАО "Полигон", поскольку последним в ЗАО «Регистраторское общество «Статус» не переданы подлинники передаточных распоряжений, ЗАО "Полигон" не выполнило предписание Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе от 20.11.2009 года.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют материалам дела и требованиям закона, оснований считать их ошибочными не имеется.

Не представляются состоятельными ссылка кассационной жалобы на несогласие с выводом суда о переходе права собственности на акции к Канушиной Р.М., поскольку полагают, что право собственности на спорные акции у наследодателя при жизни не возникли. Вместе с тем, суд первой инстанции надлежаще, по правилам ст.67 ГПК РФ оценил имеющиеся в деле документы, дал пояснениям лиц, участвующим в деле и представленным ими в подтверждении своих позиций доказательствам, оценку согласно требований ч.4 ст.198 ГПК РФ, что нашло свое отражение в мотивировочной части решения суда, в связи с чем, судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда.

При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно ст.ст. 362-364 ГПК РФ могут повлечь отмену или изменение судебного акта, не допущено. По указанным основаниям доводы жалобы в данной части также подлежат отклонению.

Ссылка в жалобе на то, что судом не принято во внимание, что по аналогичным требованиям Канушиной Р.М. уже вынесены судебные решения подлежит отклонению, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

   Канушина Р.М. в кассационной жалобе указывает на то, что при первичном обращении в ЗАО «Регистраторское общество «Статус» ей пояснили, что без наличия подлинных передаточных распоряжений они акции Канушина И.Ф. не зарегистрируют, в связи с чем полагает, что судом вынесено заведомо неисполнимое решение. Вместе с тем указанные доводы подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер.

   Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, оснований для отмены судебного постановления в кассационном порядке не имеется.

   Руководствуясь ст.ст. 361-366 ГПК РФ,  судебная коллегия

                                    О П Р Е Д Е Л И Л А:

   Решение Омского районного суда Омской области от 29 августа 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи