Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании дело по кассационной жалобе Петиной О.А. на решение Ленинского районного суда города Омска от 22 сентября 2011 года, которым постановлено:

«Петиной О.А., Петину А.В., Петину А.В. в удовлетворении заявленных к Комиссарову А.В. требованиях о признании недействительными договоров от __.08.2009 года уступки права требования действительной стоимости доли после смерти учредителя П.В.А. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Магазин «Автомобили», заключенных между Петиной О.А., Петиным А.В., Петиным А.В. и Комиссаровым А.В., применении последствий недействительности ничтожной сделки, отказать.»

Заслушав доклад судьи Омского областного суда Канивец Т.В., выслушав представителей Комиссарова А.В. - Кучковского В.В. и Юдина А.А., судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда

У С Т А Н О В И Л А:

Петина О.А., Петин А.В., Петин А.В. обратились в суд с иском к Комиссарову А.В. о признании недействительными договоров уступки прав требования от __.08.2009 года, заключенных между ними и Комиссаровым А.В., в силу их ничтожности, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование иска указали, что __.08.2009 года между ними (цеденты) и Комиссаровым А.В. (цессионарий) были заключены договоры уступки прав требования после смерти учредителя (наследодателя) ООО магазин «Автомобили» П.В.А. Согласно указанным договорам, цеденты уступают цессионарию право требования к ООО магазин «Автомобили», возникшее в связи с отказом в принятии цедентов в состав участников общества. Право требования представляет собой право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере __%, __ % и __% соответственно. Полагают, что указанные договоры недействительны (ничтожны), так как фактически предмет договора не был согласован сторонами. Во 2-м пункте указанных договоров указано лицо Петин А.В., не являющееся стороной сделки. Кроме того, Петина О.А. от участников общества не получала отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам, поэтому __.08.2009 года право на уступку своих прав Комиссарову А.В. у нее не возникло. Считают, что рассматриваемый договор уступки прав требования от __.08.2009 года между Петиной О.А. и Комиссаровым А.В. основан на несуществующем праве и противоречит ст.382 ГК РФ. Сделки по уступке прав требования от __.06.2009 года и __.08.2009 года между Петиным А.В., Петиной О.А., Петиным А.В. и Комиссаровым А.В. являются ничтожными в силу ст.168 ГК РФ поскольку, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, тогда как такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, предметом наследования является действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества. В данном случае имеет место переход к Комиссарову А.В. прав, неразрывно связанных с личностью наследников, поэтому условия договоров уступки права требования противоречат ст.383 ГК РФ. Право на получение наследства принадлежит только наследникам и неразрывно связано с личностью наследников, так как принадлежит только им в силу закона, а потому не может быть передано по договору уступки права.

В судебном заседании представитель Петиной О.А. – Беляев А.А. заявленные требования поддержал.

Представители Комиссарова А.В. - Кучковский В.В., Юдин А.А. заявленные требования не признали. Пояснили, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В пунктах 1 оспариваемых договоров прямо предусмотрено, что право требования возникло на основании отказа в принятии цедента в состав участников ООО магазин «Автомобили». Согласно оспариваемым договорам, Комиссаров А.В. приобретает не долю в уставном капитале общества (эта доля в силу закона перешла к обществу), а право требования выплаты действительной стоимости доли. Полагает, что договоры, которые истцы требуют признать недействительными (ничтожными), соответствуют требованиям законодательства.

Представитель третьего лица ООО магазин «Автомобили» Беспалова Н.А. затруднилась высказать свое мнение по поводу заявленных требований.

Дело рассмотрено в отсутствие Петиной О.А., Петина А.В., Петина А.В., Комиссарова А.В.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В кассационной жалобе Петина О.А. просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Отметила, что договоры уступки прав требования от __.08.2009 года являются незаключенными и к ним не могли быть составлены дополнительные соглашения, которые суд посчитал надлежащим доказательством; от участников общества Петина О.А. отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам не получала, следовательно право на уступку своих прав Комиссарову А.В. у нее не возникло; суд в решении не дал оценку основаниям признания сделок недействительными; свидетельства о праве на наследство по закону были выданы с нарушением требования закона.

В возражениях на кассационную жалобу Кучковский В.В. просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Судом установлено, что __.10.2008 года умер П.В.А., учредитель (участник) ООО магазин «Автомобили».

__.08.2009 года между Петиной О.А., Петиным А.В., и __.06.2009 года Петиным А.В. (цеденты) и Комиссаровым А.В. (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования.

Согласно п. 2 договоров (в редакции дополнительного соглашения) право требования представляет собой право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью магазин «Автомобили», принадлежащей соответственно Петиной О.А., Петину А.В., Петину А.В.

По ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В состав наследственного имущества П.В.А. входило, в том числе, __ % долей уставного капитала ООО магазин «Автомобили».

Наследники П.В.А. - __ Петин А.В., Петин А.В., __ Петина О.А., __ П.Т.К. приняли наследство путем обращения с соответствующими заявлениями в нотариальную контору в установленный ст.1154 ГК РФ ГК РФ для принятия наследства срок.

В силу п.1 ст.1162 ГК РФ свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства, подтверждается право на наследство, а непосредственно переход прав на доли в уставном капитале общества производится в порядке, установленном ст.1176 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанная позиция основана на законе и подтверждается также п.1.5. Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010.

Так, нотариусом Резниченко Г.А. 22.05.2010 года выдано три свидетельства: свидетельство о праве собственности __ наследодателя Петиной О.А. на __долю в праве на __, приобретенное __, состоящее из доли уставного капитала ООО магазин «Автомобили» в размере __%, составлявшее на 25.11.2008 г. в денежном выражении __ руб.; свидетельство о праве на наследство по закону по __доле каждому: __ наследодателя Петиной О.А., __ Петину А.В., __ г.р., Петину А.В., ___ г.р., _П.Т.К. на наследственное имущество в виде __доли в праве собственности на долю уставного капитала ООО магазин «Автомобили» в размере __%, составлявшее на 25.11.2008 г. в денежном выражении __ руб.. Решением Кировского районного суда г.Омска от 28.04.2011 года, оставленным без изменения кассационным определением Омского областного суда от 15.06.2011 года, наследственным имуществом после смерти П.В.А. признано __ % долей.

В связи с изложенным, довод жалобы о том, что свидетельства о праве на наследство по закону были выданы с нарушением требования закона, подлежит отклонению как несостоятельный.

В силу п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.5.13 Устава ООО магазин «Автомобили» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 10 дней с момента обращения наследников к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. При отказе участников Общества в согласии на переход доли к наследникам, доля переходит к Обществу с момента получения отказа от любого участника Общества.

Как видно из материалов дела, Петиной О.А. был получен отказ от участника общества ООО магазин «Автомобили» Р.С.М. в даче согласия на переход доли к наследникам.

На основании п.5 и пп.5 п.7 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Кроме того, из п.1 оспариваемых договоров видно, что право требования возникло на основании отказа в принятии Цедента в состав участников ООО магазин «Автомобили».

В связи с этим, довод жалобы о том, что от участников общества Петина О.А. отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам не получала, следовательно право на уступку своих прав Комиссарову А.В. у нее не возникло, не подтверждается материалами дела, а также не основан на законе.

Таким образом, у истцов возникло право требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО магазин «Автомобили». При этом судом верно отмечено, что наличие или отсутствие у Петиных реального права, влияет лишь на возможность исполнения цедентом своего обязательства, передаваемого по договорам уступки цессионарию, и не влечет недействительность самих договоров.

Суд в решении дал надлежащую оценку всем обстоятельствам дела и верно признал, что отсутствует возможность признания недействительными в силу ничтожности заключенных __.08.2009 г. между истцами, выступающими в качестве цедентов, и Комиссаровым А.В., выступающим в качестве цессионария, договоров уступки прав требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО магазин «Автомобили» после смерти его учредителя (наследодателя) П.В.А., а доводы истцов о совершении ими сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО магазин «Автомобили» посчитал ошибочными, и отказал в удовлетворении иска в полном объеме. Соответствующий довод кассационной жалобы не требует переоценки.

Ссылка в жалобе на то, что договоры уступки прав требования от __.08.2009 года являются незаключенными и к ним не могли быть составлены дополнительные соглашения, которые суд посчитал надлежащим доказательством, не указывает на обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции, а договоры (в редакции дополнительных соглашений) соответствуют требованиям закона и основания для признания их недействительными отсутствовали.

Кроме того, согласно распискам в счет заключенных договоров уступки прав требования от __.08.2009 года от Комиссарова А.В. Петиной О.А. получена сумма в размере __ евро., Петиным А.В. – сумма в размере __ евро., Петиным А.В. – сумма в размере __евро.

При этом судебная коллегия учитывает, что Определением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2011 года по делу № А46-2005/2010 по иску Комиссарова А.В. к ООО магазин «Автомобили» об обязании выплатить действительную стоимость принадлежавшей умершему П.В.А. доли в размере _____ рублей, утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Дело рассмотрено судебной коллегией в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для его разрешения, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, при этом судом правильно применены нормы материального и процессуальногоправа.

Руководствуясь ст.ст. 361- 366 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Ленинского районного суда города Омска от 22 сентября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: