Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе и дополнению к ней представителей ФИО1 – ФИО2, ФИО3 на решение Центрального районного суда г.Волгограда от 22 апреля 2011 года, которым ПОСТАНОВЛЕНО:

В иске к ЗАО «Промсвязь ФИО4», и ОАО «Промсвязьбанк» о взыскании убытков в размере <данные изъяты> руб., признании недействительными Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и , договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и , Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и , Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и , Соглашения о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и , а также о применении последствий недействительности сделки- обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость акций ОАО АКБ «Волгопромбанк», но не ниже чем <данные изъяты> рублей; прекратить обязательство по возврату ОАО «Промсвязьбанк» суммы кредита по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб.; прекратить обязательство ОАО «Промсвязьбанк» по возврату <данные изъяты> руб.; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить <данные изъяты> руб.; признать недействительным договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ОАО «Промсвязьбанк»; признать недействительным Соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ; признать недействительным Соглашение о прощении долга перед ЗАО «Промсвязь ФИО4» в размере <данные изъяты> руб., совершенное между и ЗАО «Промсвязь ФИО4» ДД.ММ.ГГГГ; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить денежные средства в размере <данные изъяты> руб., после перечисления ОАО «Промсвязьбанк» на счет денежных средств в размере <данные изъяты> руб. обязать возвратить ЗАО «Промсвязь ФИО4» денежные средства в размере <данные изъяты> руб.; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить денежные средства в размере <данные изъяты> руб., после перечисления на счет денежных средств в размере <данные изъяты> руб. обязать возвратить ЗАО «Промсвязь ФИО4» денежные средства в размере <данные изъяты> руб.; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить по результатам экспертизы стоимость услуг, оказанных и связанных с обеспечением заключения ДД.ММ.ГГГГ следующих договоров купли-продажи акций между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Торгстрой», между ЗАО «Промсвязь » и ООО «Домикс», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Пульс-С», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Взлет», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Итиль», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Стар Трек», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Свет»; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4» и связанных с содействием в заключении договора купли-продажи акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Оникс»; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4» и связанных с установлением цены по договорам купли-продажи акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» по их номинальной стоимости; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.1.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с обеспечением отсутствия у ОАО АКБ «Волгопромбанк» недостатков, способных создать угрозу интересам кредиторов, клиентов, акционеров, отсутствия существенных нарушений норма законодательства РФ, отсутствия неудовлетворенных требований кредиторов и/или неисполненных обязанностей по уплате обязательных платежей, отсутствия нарушения установленного Банком России порядка обязательного резервирования, отсутствия снижения против предыдущей отчетности даты значения показателя достаточности собственных средств более чем на 10 процентных пунктов; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.1.4 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.3.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с содействием ЗАО «Промсвязь ФИО4» в заключении договоров залога долей в уставном капитале юридических лиц; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.3.2. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с содействием ЗАО «Промсвязь ФИО4» в заключении договоров поручительства; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ОАО «Промсвязьбанк», указанных в п.1.1.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, связанных с содействием в проведении государственной регистрации договора ипотеки недвижимости, принадлежащей ООО «Мега» (помещение по адресу: <адрес>) для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам ООО «Ника», ООО «Данко», ООО «Стар Трек»; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ОАО «Промсвязьбанк», указанных в п.2.3 и в Приложении № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; обязать ЗАО «Промсвязь » возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.п. 4.1,4.2,4.3,4.4,4,5 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании долга - <данные изъяты> руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами <данные изъяты> рублей, процентов на сумму долга <данные изъяты> руб. - отказать.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда , объяснения представителя – , возражения ОАО «Промсвязьбанк» , Судебная коллегия по гражданским делам

УСТАНОВИЛА:

обратился в суд с иском к ЗАО «Промсвязь ФИО4», о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков.

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Промсвязь ФИО4» на основании договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, приобрело у него обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО АКБ «Волгопромбанк» в процентном выражении 86,88 % от общего числа таких акций.

В рамках сделки по приобретению акций были подписаны следующие соглашения: соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ, которые, по мнению истца, являются одной длящейся сделкой, конечной целью которых являлось для ЗАО «Промсвязь ФИО4» приобретение максимального количества акций банка по минимальной цене у истца и всех других лиц при содействии истца, а для истца - получение максимально возможной премии, которая должна была быть определена и выплачена впоследствии, размер которой должен был быть определен уже после перехода права собственности на акции к ЗАО «Промсвязь ФИО4».

При этом по всем вопросам, связанным с приобретением акций банка, от его имени вела переговоры с ЗАО «Промсвязь ФИО4» ответчик , в связи с чем, он, опасаясь возможных рисков, потребовал от нее, как лица, участвующего в переговорах, обеспечить исполнение обязательств ЗАО «Промсвязь ФИО4» поручительством. В связи с чем, между ним и ответчиком был заключен договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ.

Однако, все указанные выше сделки были заключены вследствие злонамеренного соглашения его представителя с ЗАО «Промсвязь ФИО4», в результате чего ему причинен ущерб, что в силу положений статьи 179 ГК РФ, влечет их недействительность. Боле того, все соглашения были заключены им вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем ЗАО «Промсвязь ФИО4» воспользовалось (кабальная сделка) и злоупотребило своим правом.

Основываясь на выше указанных обстоятельствах, с учетом уточненных исковых требований просил обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость акций ОАО АКБ «Волгопромбанк», но не ниже чем <данные изъяты> рублей; прекратить обязательство по возврату ОАО «Промсвязьбанк» суммы кредита по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб.; прекратить обязательство ОАО «Промсвязьбанк» по возврату <данные изъяты> руб.; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить <данные изъяты> руб.; признать недействительным договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ОАО «Промсвязьбанк»; признать недействительным Соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ; признать недействительным Соглашение о прощении долга перед ЗАО «Промсвязь ФИО4» в размере <данные изъяты> руб., совершенное между и ЗАО «Промсвязь ФИО4» ДД.ММ.ГГГГ; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить денежные средства в размере <данные изъяты> руб., после перечисления ОАО «Промсвязьбанк» на счет денежных средств в размере <данные изъяты> руб. обязать возвратить ЗАО «Промсвязь ФИО4» денежные средства в размере <данные изъяты> руб.; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить денежные средства в размере <данные изъяты> руб., после перечисления на счет денежных средств в размере <данные изъяты>00 руб. обязать возвратить ЗАО «Промсвязь ФИО4» денежные средства в размере <данные изъяты> руб.; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить по результатам экспертизы стоимость услуг, оказанных и связанных с обеспечением заключения ДД.ММ.ГГГГ следующих договоров купли-продажи акций между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Торгстрой», между ЗАО «Промсвязь » и ООО «Домикс», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Пульс-С», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Взлет», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Итиль», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Стар Трек», между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Свет»; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4» и связанных с содействием в заключении договора купли-продажи акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ООО «Оникс»; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4» и связанных с установлением цены по договорам купли-продажи акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» по их номинальной стоимости; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.1.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с обеспечением отсутствия у ОАО АКБ «Волгопромбанк» недостатков, способных создать угрозу интересам кредиторов, клиентов, акционеров, отсутствия существенных нарушений норма законодательства РФ, отсутствия неудовлетворенных требований кредиторов и/или неисполненных обязанностей по уплате обязательных платежей, отсутствия нарушения установленного Банком России порядка обязательного резервирования, отсутствия снижения против предыдущей отчетности даты значения показателя достаточности собственных средств более чем на 10 процентных пунктов; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.1.4 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.3.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с содействием ЗАО «Промсвязь ФИО4» в заключении договоров залога долей в уставном капитале юридических лиц; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.3.2. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и связанных с содействием ЗАО «Промсвязь ФИО4» в заключении договоров поручительства; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ОАО «Промсвязьбанк», указанных в п.1.1.2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, связанных с содействием в проведении государственной регистрации договора ипотеки недвижимости, принадлежащей ООО «Мега» (помещение по адресу: <адрес>) для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам ООО «Ника», ООО «Данко», ООО «Стар Трек»; обязать ОАО «Промсвязьбанк» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ОАО «Промсвязьбанк», указанных в п.2.3 и в Приложении № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; обязать ЗАО «Промсвязь ФИО4» возвратить стоимость действий, совершенных в интересах ЗАО «Промсвязь ФИО4», указанных в п.п. 4.1,4.2,4.3,4.4,4,5 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ОАО «Промсвязьбанк».

Также обратился в суд с иском к ЗАО «Промсвязь », о взыскании основного долга, процентов и судебных расходов, указав в основание иска, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Промсвязь » купило у него акции ЗАО АКБ «Волгопромбанк». В рамках сделки по приобретению акций были подписаны: соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; договор купли - продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ; соглашение о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ; соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ; соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ.

В результате проведения взаимных расчетов, обязательство по выплате премии полностью не исполнено, долг ответчика составил - <данные изъяты> коп., проценты за пользование чужими денежными средствами <данные изъяты> рублей, проценты на сумму долга - <данные изъяты> руб.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ данные гражданские дела соединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд постановил указанное выше решение.

В кассационной жалобе и дополнении к ней представители – , оспаривают законность и обоснованность судебного постановления, просят его отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы права сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной из сторон, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) является оспоримой.

Также исходя из смысла ст. 179 ГК РФ основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Иными словами, данная норма рассчитана на случаи, когда сделка заключается (подписывается) от имени одной из сторон сделки ее представителем, действующим на основании доверенности или иного полномочия. Ведение переговоров на стадии обсуждения возможности заключения сделки с последующим ее заключением непосредственно стороной сделки, не является основанием для признания ее недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ как сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и истцом заключен договор купли-продажи акций, предметом которого явились обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО АКБ «Волгопромбанк» в процентном выражении 86,88 % от общего числа таких акций.

В рамках сделки по приобретению акций, сторонами были подписаны следующие соглашения: Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, Договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, Соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ.

Все оспариваемые истцом сделки были подписаны лично, а договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, кроме всего прочего, был удостоверен нотариально.

Более того, истец не представил доказательств того, что участвовала в переговорах по иным оспариваемым сделкам, или каким-либо иным образом участвовала в их заключении. Также истец не представил доказательств поручения представительства его интересов перед ЗАО «Промсвязь ФИО4» и/или ОАО «Промсвязьбанк» по вопросу заключения оспариваемых сделок.

При этом представленный истцом в материалы дела договор поручительства подтверждает лишь наличие взаимоотношений между истцом и , но никак не служит доказательством наличия отношений между и ЗАО «Промсвязь ФИО4» и/или ОАО «Промсвязьбанк.

Также судом было установлено, что в пунктах 1.2. и 1.3. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым истец обязался не позднее ДД.ММ.ГГГГ заключить с ответчиком договор купли-продажи наряду с оплатой отчуждаемых акций по цене равной их номинальной стоимости стороны предусмотрели выплату продавцу (истцу) дополнительной премии исходя из расчета стоимости честного капитала, которая устанавливается по результатам комплексной проверки ОАО АКБ «Волгопромбанк», проведенной независимым аудитором.

Стороны также предусмотрели указанным Соглашением порядок ее расчета и выплаты.

Дополнительная премия подлежала выплате как составная часть стоимости отчуждаемых акций банка при условии, если ОАО АКБ «Волгопромбанк» по фактам и событиям, произошедшим до ДД.ММ.ГГГГ, в течение 6 (шести) месяцев после подписания Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ будет отвечать согласованным сторонами требованиям (п.1.2 Соглашения).

Первый транш дополнительной премии должен был составить 70 процентов от ее общего размера, и подлежал выплате в течение одной недели с даты определения ее размера, т.е. после проведения комплексной независимой проверки Банка силами независимой аудиторской организации.

Второй транш, установлен в размере 30-ти процентов от ее общего размера также подлежал выплате в будущем при выполнении ряда условий, указанных в п.1.4. Соглашения.

Во исполнение указанного Соглашения о намерениях ДД.ММ.ГГГГ стороны подписали Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, в котором дополнительно подтвердил готовность произвести отчуждение принадлежащих ему акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» по цене, равной их номинальной стоимости, - один рубль за одну акцию (п.2.1. Договора) с одновременной выплатой в его пользу дополнительной премии на согласованных условиях.

При этом в пункте 4.1.4 указанного Договора купли-продажи продавец (истец), гарантировал, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В развитие указанных Соглашения и Договора купли-продажи, подписанных ДД.ММ.ГГГГ, истец и ЗАО «Промсвязь » в разное время (ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ) дополнительно заключили три других Соглашения:

- Соглашение о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ;

- Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ;

- Соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, все указанные дополнительно заключенные Соглашения были подписаны уже после наступления обстоятельств (а именно спустя один год), которые истец определяет в своем исковом заявлении как тяжелые жизненные обстоятельства, послужившие, по его мнению, причиной заключения оспариваемых сделок.

При этом, ни при заключении Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ни при заключении указанных дополнительных Соглашений от ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ, истец не предпринимал попыток их оспорить либо воспрепятствовать окончанию реализации достигнутых в 2007 году договоренностей ссылкой на указанные обстоятельства.

Напротив, в разделе «Общие положения» Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ, то есть Соглашения, заключенного спустя один год с даты заключения первоначального Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и собственно Договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, подтвердил свою волю на отчуждение акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» по цене 1 (один) рубль, одновременной выплатой в его пользу дополнительной премии в размере <данные изъяты> рублей (п.1.1.).

Более того в этом же Соглашении от ДД.ММ.ГГГГ истец также признал, что он оказал содействие ЗАО «Промсвязь » по приобретению дополнительных акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» на ранее оговоренных условиях …; оказал полное и необходимое содействие в назначении (избрании) органов управления ОАО АКБ «Волгопромбанк»…; оказывал содействие в процессе приведения порядка и уровня корпоративного управления ОАО АКБ «Волгопромбанк» в соответствие с требованиями Покупателя (ЗАО «Промсвязь »).

Таким образом, истец на протяжении всего периода длящихся, как он сам указывает, отношений, направленных на восстановление платежеспособности ОАО АКБ «Волгопромбанк» и продажу спорных акций банка, как посредством подписания соответствующих Соглашений, так и иными своими действиями по исполнению заключенных Соглашений, подтверждал свою действительную волю на продажу спорных акций на условиях их отчуждения по цене, равной их номинальной стоимости, с одновременной выплатой в его пользу дополнительной премии в согласованном размере, как составной части стоимости отчуждаемых акций.

Исходя из буквального толкования раздела 2 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ «Намерение заключить кредитный договор» следует, что ОАО «Промсвязьбанк» приложит все усилия для заключения с кредитного договора и выдачи ему кредита в размере – <данные изъяты> руб.; с уплатой процентов по кредиту – 13 % годовых; сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, стороны отдельно оговорили, что целью кредитования истца является восстановление платежеспособности ОАО АКБ «Волгопромбанк», который на момент заключения указанного Соглашения фактически принадлежал истцу (<данные изъяты> акций из общего количества <данные изъяты>, находились в собственности истца, что подтверждается приложением № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ).

Целевое использование кредита, а также намерение сторон стабилизировать финансовое состояние ОАО АКБ «Волгопромбанк», подтверждается дополнительно положениями раздела 4 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ «Намерение обеспечить стабильное финансовое состояние Волгопромбанка».

Из п.2.2.1 указанного Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ следует, что денежные средства, полученные в качестве кредита, истец должен был направить на досрочное погашение задолженности заемщиков, указанных в Приложении № к Соглашению, а не на погашение долгов банка.

Все заемщики, указанные в Приложении № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, в счет погашения задолженности которых истец и должен был направить заемные денежные средства, являются аффилированными к нему лицами.

Общая сумма задолженности указанных заемщиков перед ОАО АКБ «Волгопромбанк» на дату заключения Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты> коп.

В соответствии с пунктом 2.1.4 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ целью выдачи кредита истцу являлось восстановление платежеспособности ОАО АКБ «Волгопромбанк» путем направления в дату получения кредита не менее <данные изъяты> руб. на:

- полное досрочное погашение перед ОАО АКБ «Волгопромбанк» задолженности заемщиков, рассчитанной по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и отраженной в Приложении № к Соглашению (п.2.2.1);

- одновременное направление ОАО АКБ «Волгопромбанк» поступивших от в порядке погашения кредиторской задолженности третьих лиц (аффилированных с ним) денежных средств для оплаты расчетных документов, помещенных в картотеку неоплаченных расчетных документов к корреспондентским счетам ОАО АКБ «Волгопромбанк».

Исходя из буквального толкования Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ в погашение долгов направлялись денежные средства, полученные истцом в качестве кредита, а не денежные средства, полученные в порядке выплаты ему дополнительной премии (к этому времени срок выплаты дополнительной премии еще не наступил).

Денежные средства направлялись изначально не на погашение долгов ОАО АКБ «Волгопромбанк» и не к выгоде ЗАО «Промсвязь ФИО4», а на погашение долгов подконтрольных истцу юридических лиц, его собственных долгов, с последующим их направлением банком на оплату картотеки не оплаченных документов, что подтверждается Приложением № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, копиями платежных поручений

Общая сумма задолженности лиц, указанных в Приложении № к Соглашению о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ, составила <данные изъяты> руб.

При этом погашение задолженности подконтрольных истцу лиц перед ОАО АКБ «Волгопромбанк» производилось истцом на основании его собственноручно подписанных платежных поручений, что является доказательством действий истца, подтверждающих его волеизъявление, направленное на отчуждение акций банка на согласованных условиях.

Также в обоснование своих требований истец ссылается на осведомленность ЗАО «Промсвязь ФИО4»о сложившихся у него тяжелых жизненных обстоятельствах, приводя в качестве доказательств ссылки на материалы, размещенные в СМИ Российской Федерации. Между тем, доказательств в обоснование указанных требований истцом представлено не было, как и не представлено доказательств, подтверждающих занижение общей цены проданных им спорных акций ОАО АКБ «Волгопромбанк» <данные изъяты> руб.) по сравнению с их рыночной стоимостью.

Так согласно отчету об оценке рыночной стоимости акций ОАО АКБ «Волгопромбанк», а также упомянутых положений Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ, при подписании которого сам истец признал, что собственные средства (капитал) ОАО АКБ «Волгопромбанк» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составили <данные изъяты> руб. (4-ый абзац снизу «Общие положения» Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ).

При разрешении спора также не нашли своего подтверждения и доводы истца относительно злоупотребления ЗАО «Промсвязь » правом при заключении оспариваемых сделок, а также доказательств их невыгодности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определение рыночной стоимости акций Банка при совершении оспариваемых сделок стороны не проводили, стоимость акций была определена по взаимному соглашению.

При этом дополнительная премия в размере в размере <данные изъяты> руб., являлась составной частью согласованной сторонами общей цены отчужденных акций ОАО АКБ «Волгопромбанк», выплата которой была разделена на два этапа.

Определить точную цену отчуждаемых акций Банка в момент заключения Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и Договора купли-продажи от этой же даты стороны не имели возможности, так как для этого требовалось проведение независимой аудиторской проверки, которая могла бы достоверно установить фактическое финансовое состояние Банка, а, следовательно, его реальную стоимость, в связи с чем, стороны и согласовали механизм определения дополнительной премии и порядок ее выплаты.

При этом справедливость такого механизма и размера дополнительной премии была подтверждена Истцом не только при заключении указанных Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, но и в последующем как посредством его активных действий по выполнению условий достигнутых договоренностей на протяжении полутора лет, так и посредством дополнительного подписания Соглашений от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Сам истец при подписании Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ признал, что собственные средства (капитал) ОАО АКБ «Волгопромбанк» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составил <данные изъяты> руб. (4-ый абзац снизу «Общие положения» Соглашения о выплате премии от ДД.ММ.ГГГГ).

Наличие иска к ЗАО «Промсвязь ФИО4» о взыскании денежных средств по тем же оспариваемым Договору и Соглашениям также подтверждает факт заключения истцом оспариваемых Договора и Соглашений при отсутствии обстоятельств, указанных в статье 179 ГК РФ, в противном случае не должно было последовать обращение истца в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по оспариваемым Договору и Соглашениям, так как требование о взыскании денежных средств основано на указанных сделках.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд верно указал, что истцом в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, наличия обстоятельств, предусмотренных ст. 179 ГК РФ.

Мотивы, по которым суд не усмотрел обстоятельств, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, применительно к оспариваемым соглашениям и договору, приведены судом в решении. Выводы суда основаны на оценке и анализе представленных сторонами доказательств, оснований не согласиться с выводами суда Судебная коллегия не находит.

Требование истца о взыскании с ЗАО «Промсвязь ФИО4» <данные изъяты> руб. по тем же оспариваемым Договору и Соглашениям является дополнительным самостоятельным подтверждением факта оплаты части причитающихся истцу денежных средств в виде дополнительной премии за проданные им акции ОАО АКБ «Волгопромбанк».

Разрешая вопрос о применении срока исковой давности, суд исходил из следующего.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п.2. ст.199 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является сокращенным и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении требования по мотиву истечения срока исковой давности, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что самая поздняя из оспариваемых истцом сделок - Соглашение о прекращении обязательств, совершена ДД.ММ.ГГГГ.

При этом с иском в суд истец обратился только ДД.ММ.ГГГГ, т.е. спустя более одного года с момента заключения самой поздней сделки.

ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ОАО «Промсвязьбанк» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности к оспариваемым сделкам.

При таких данных, принимая во внимание, что доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено, к спорным правоотношениям судом был обоснованно применен срок исковой давности, который в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с отсутствием оснований для признания сделок недействительными, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения последствий их недействительности в виде прекращения взаимных обязательств и возвращении денежных средств.

Выводы суда относительно отказа в удовлетворении данных требований полно отражены в обжалуемом решении и являются верными. Основания, положенные в основу данных выводов также исключает возможность удовлетворения уточненных исковых требований , содержащихся в Приложения № к его Заявлению об уточнении исковых требований: 7, 10 – 20.

В силу ст.11 ГК РФ и ст.3 ГПК РФ в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо. Исходя из смысла указанных положений закона, под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Судом верно указано, что истец не вправе оспаривать договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Промсвязь ФИО4» и ОАО «Промсвязьбанк», поскольку не является стороной указанного Договора уступки. Указанный Договор уступки прав требований не нарушает права истца, в том числе и потому, что не налагает на него каких-либо дополнительных обязательств.

Более того, истец заранее был поставлен в известность о возможном заключении указанного Договора уступки прав требований и выразил согласие на возможное проведение зачета взаимных однородных требований в случае заключения такого договора, что подтверждается пунктом 2.2. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ: «Учитывая, что PSC B.V. намерен заключить с Промсвязьбанком договор уступки прав (требований) в целях приобретения прав (требований к по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, Стороны (т.е.ФИО1 и ЗАО «Промсвязь ФИО4») пришли к соглашению о том, что обязательство PSC B.V. по выплате Премии полностью или частично может быть прекращено путем проведения зачета встречных однородных требований к PSC B.V. по выплате Премии и требований PSC B.V. к по указанному в настоящем пункте кредитному договору.».

Требования о прекращении обязательства по возврату ОАО «Промсвязьбанк» суммы кредита по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. и по возврату <данные изъяты> руб., могли быть заявлены истцом только при условии одновременного предъявления требования о признании кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, которое истцом не заявлялось.

Утверждение истца о неисполнении ответчиком обязанности по выплате дополнительной премии также не нашло своего подтверждения в судебном заседании.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» и заключен кредитный договор №, в соответствии с которым был предоставлен кредит в размере <данные изъяты> млрд. руб. на срок по ДД.ММ.ГГГГ под 13 % годовых.

Впоследствии дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору срок погашения кредита был продлен до ДД.ММ.ГГГГ

На основании Договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Промсвязьбанк» уступил права требования по указанному кредитному договору ЗАО «Промсвязь ФИО4».

Соглашением о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ и ЗАО «Промсвязь ФИО4» произвели зачет взаимных однородных прав требований.

При заключении указанного Соглашения о прекращении обязательств зачетом истец подтвердил, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ его задолженность по указанному кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.

В связи с тем, что задолженность ЗАО «Промсвязь ФИО4» перед по выплате ему дополнительной премии по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты> руб., стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств посредством зачета взаимных однородных требований в общей сумме <данные изъяты> руб.

Наряду с этим, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Промсвязь ФИО4» в счет исполнения обязательств по выплате премии за акции ОАО АКБ «Волгопромбанк» дополнительно перечислило денежные средства следующими платежами:

- ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> коп., согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ;

- ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты> руб., согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, всего в пользу истца была выплачена премия в общей сумме <данные изъяты> коп., из которых <данные изъяты> коп. выплачено путем перечисления денежных средств на текущий счет истца, а <данные изъяты> руб. посредством проведения зачета взаимных однородных требований.

До этого, ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Промсвязь ФИО4» помимо дополнительной премии в счет оплаты приобретенных акций перечислило истцу <данные изъяты> руб., согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

Всего общая сумма денежных средств, выплаченных в оплату приобретенных акций, составила – <данные изъяты> руб.).

Кроме того, Соглашением о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ был прощен его долг по указанному кредитному договору на общую сумму <данные изъяты> коп. (п.2.1 Соглашения).

Выплата части премии в размере <данные изъяты> руб.), обязательство по выплате которой не было прекращено зачетом взаимных однородных требований (Соглашение о прекращении обязательств от ДД.ММ.ГГГГ), была обусловлена выполнением истцом ряда обязательств.

Согласно п.1.1.2. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ стороны определили, что обязательство по выплате премии в оставшейся части (а именно <данные изъяты> руб.) возникает после выполнения следующих условий:

- оформления 100 % долей в уставном капитале ООО «ДАНКО», ООО «СТАР ТРЕК», ООО «НИКА» в собственность , либо подконтрольных ему лиц,

- государственной регистрации договоров ипотеки с ОАО «Промсвязьбанк» в отношении объекта недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «МЕГА» и расположенного по адресу <адрес> обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «ДАНКО», кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «Ника», кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «СТАР ТРЕК».

Как было установлено судом и не оспаривалось представителями истца, указанные обязательства исполнены не были.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что обязательство ЗАО «Промсвязь ФИО4» по уплате истцу оставшейся части премии в размере <данные изъяты> руб. не возникло.

Как было установлено судом, ЗАО «Промсвязь ФИО4 выплатило истцу денежные средства в размере <данные изъяты> коп. платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ и в размере <данные изъяты> руб. платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, а всего на сумму <данные изъяты> коп., из общей суммы – <данные изъяты> коп.).

По условиям Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ истец обязался направлять денежные средства, полученные в качестве дополнительной премии на погашение обязательств по заключенному с ним кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ№ и других обязательств, в связи с чем, задолженность в сумме <данные изъяты> рублей по указанному кредитному договору была погашена путем проведения зачета, а не путем направления денежных средств

Погашение ранее полученного кредита по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ№ (<данные изъяты> млрд.руб.) за счет дополнительной премии посредством проведения зачета взаимных однородных требований предполагает сохранение в собственности заемщика (ФИО1) ранее полученных заемных денежных средств по указанному кредитному договору с одновременным прекращением обязательств по их возврату банку-кредитору (ОАО «Промсвязьбанк»).

Пункт 6.1. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и п. 5.1. Договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ предусматривает конфиденциальный характер указанных сделок.

Однако, заключил договор поручительства с третьим лицом ДД.ММ.ГГГГ, из которого следует, что раскрыл условия заключенных с ЗАО «Промсвязь ФИО4» сделок третьему лицу – , чем нарушил условия о конфиденциальности.

В пункте 1.2. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что гарантирует отсутствие оснований для признания Договора купли-продажи акций ОАО АКБ «Волгопромбанк», заключенного с ЗАО «Промсвязь ФИО4» ДД.ММ.ГГГГ, недействительным или незаключенным.

Кроме того, обязался в случае ареста, обременения, приобщения к материалам уголовного дела акций ОАО АКБ «Волгопромбанк, или их части, при несоблюдении полностью или в части гарантий, предоставленных в п. 1.2 Соглашения о намерениях, в течении 14 дней разместить в ОАО «Промсвязьбанк» страховой депозит в размере <данные изъяты> рублей.

Акции ОАО АКБ «Волгопромбанк» с ДД.ММ.ГГГГ в количестве <данные изъяты> штук были обременены арестом, однако не разместил страховой депозит в ОАО «Промсвязьбанк» в размере <данные изъяты> рублей.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ обязался направлять денежные средства, полученные в качестве премии, на погашение обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «ДАНКО», кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «Ника», кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ОАО «Промсвязьбанк» с ООО «СТАР ТРЕК». Однако, в нарушении указанного условия, не направил денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, выплаченные ему платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, на погашение указанных обязательств.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований

Ссылки кассаторов на нарушение судом сроков изготовления протокола судебного заседания и порядка рассмотрения замечаний на него, а также препятствий сторонам в ознакомлении с материалами дела не нашли своего подтверждения и опровергаются материалами дела.

То обстоятельство, что в протоколе судебного заседания имеются ссылки на доверенности представителей ОАО «Промсвязьбанк», срок действия которых истек, не свидетельствует об отсутствии у данных представителей полномочий на представление интересов ответчика, т.к. в материалах дела имеются иные доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданные и , на право представления интересов ОАО «Промсвязьбанк» сроком действия по ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами суда по существу разрешенного спора были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой, судебная коллегия не находит, поскольку указанные доводы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и предоставленных сторонами доказательств, а также сводятся к неправильному толкованию норм права, что в силу ст. 362 Гражданского процессуального кодекса РФ не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого постановления суда.

С учетом изложенного Судебная коллегия полагает, что суд правильно определил все обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое судебное постановление соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Центрального районного суда г.Волгограда от 22 апреля 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу и дополнение к ней представителей – , – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: