Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 28 сентября 2011 г. дело по кассационной жалобе ООО «***» на решение Березниковского городского суда от 10 августа 2011 г. (с учетом определения Березниковского городского суда от 12.09.2011 г. об исправлении описки), которым постановлено:

в иске Общества с ограниченной ответственностью «***» к ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договора займа № 5 от 10.06.2009 г., применении последствий недействительности договора займа, взыскании с ответчика 300 000 рублей, признании недействительным (ничтожным) договора займа № 6 от 10.06.2009 г., применении последствий недействительности договора займа, взыскании с ответчика 400 000руб.- отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «***» неосновательное обогащение в размере 100 000 руб., расходы по госпошлине в размере 3200 руб.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Петуховой Е.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «***» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительными договоров займа, взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование требований истец указал на то, что 10.06.2009 г. между ООО «***» в лице директора общества ФИО1 и гражданином ФИО1 заключен договор займа № 5.

Заимодавцем и заемщиком по данному беспроцентному займу является одно и то же лицо ФИО1

Из п. 1.1. договора займа следовало, что заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 300 000 руб. Из платежных поручений следовало, что ответчик по данному договору займа получил:

по платежному поручению № 263 от 11.06.2009 г. - 100 000 руб.,

по платежному поручению № 308 от 09.07.2009 г. - 100 000 руб.,

по платежному поручению № 463 от 22.11.2009 г. - 100 000 руб.,

по платежному поручению № 507 от 18.12.2009 г. - еще 100 000 руб.

Истец считал, что излишне полученные 100 000 рублей являются неосновательным обогащением, которые получены ответчиком без правовых оснований.

10.07.2009 г. между ООО «***» и гражданином ФИО1 был заключен еще один договор беспроцентного займа № 6 на сумму 400 000 руб. Заимодавцем и заемщиком по данному договору является одно и то же лицо ФИО1

По платежному поручению № 432 от 05.08.2009 г. он получил 400 000 руб.

Договоры займа № 5, № 6 от имени общества «***» подписаны директором общества ФИО1, который в тот период времени исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «***».

В настоящее время ФИО1 уволен из ООО «***». Фактически спорные договоры займа совершены ФИО1 в отношении себя лично, поскольку со стороны заимодавца выступал ФИО1 как директор общества, и со стороны заемщика ФИО1 выступал как физическое лицо.

Истец считал, что это обстоятельство является основанием для признания данных сделок ничтожными. ООО «***» просило признать недействительными (ничтожными) договор займа № 5 от 10.06.2009 г. и применить последствия недействительности договора займа, взыскать с ответчика 300 000 рублей; признать недействительным (ничтожным) договор займа № 6 от 10.06.2009 г. и применить последствия недействительности договора займа, взыскать с ответчика 400 000 руб. Взыскать с ответчика неосновательное обогащение -100 000 рублей.

В судебном заседании представители истца адвокат Кондратьев С.Н., Золотарев О.А. на исковых требованиях настаивали по доводам, изложенным в заявлении.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, представил заявление с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствии с участием представителя Н., с исковыми требованиями не согласен.

Представитель ответчика Н. с исковыми требованиями не согласилась.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе ООО «***» ссылаясь на то, что решение суда является необоснованным и незаконным.

Заявитель, ссылаясь на п. 3 ст. 182 ГК РФ, указывает, что спорные договоры займа совершены ФИО1 в отношении себя лично, поскольку со стороны заимодавца выступал ФИО1, как директор общества, и со стороны заемщика ФИО1 выступал, как физическое лицо. Это является основанием для признания данных сделок ничтожными.

Судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований в части, суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Органы юридического лица не могут рассматриваться, как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. В рассматриваемом случае п. 3 ст. 182 ГК РФ не применим, а требования истца о признании недействительными (ничтожными) договоров займа № 5 от 10.06.2009 г., № 6 от 10.06.2009 г., применении последствий недействительности договоров займа, удовлетворению не подлежат.

Эти выводы суда являются правильными.

При этом, довод жалобы о противоречии заключенных договоров займа положениям п.З ст. 182 ГК РФ не влечет отмену решения, поскольку основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Ограничения, накладываемые на стороны сделки, в соответствии с п.З ст. 182 ГК РФ имеют, прежде всего, своей целью предупреждение злоупотребления правом представителей, совершаемое в ущерб представляемым. Законодатель, установив запрет на совершение сделок представителем от имени представляемого в отношении себя лично, ограничил права не на подписание документов, оформляющих сделку в соответствии с требованиями законодательства, а именно на совершение сделки - то есть сознательное волеизъявление, сопровождающееся определением характера, существенных условий сделки.

Иное понимание указанной нормы права лишало бы правовой состоятельности институт сделок с заинтересованностью, поскольку отождествление воли единоличного исполнительного органа, с волей возглавляемого им юридического лица исключает необходимость получения предварительного согласия иных органов управления юридического лица на совершение сделки с заинтересованностью и проведения независимой оценки предмета сделки с заинтересованностью.

Действия ФИО1 по подписанию договоров займа от имени ООО "***", как следует из материалов дела, совершались во исполнение единогласно принятых решений его участников оформленных протоколами № 5 внеочередного собрания учредителей ООО «***» от 10.06.2009 г. и № 6 от 10.07.2009 г. (л.д.35,36).

Из содержания указанных решений общего собрания участников общества следует, что основные условия сделок были определены не директором общества, а общим собранием его участников, более того п.2 решений директору общества ФИО1 поручалось заключить договоры займа от имени общества.

Следовательно, участники общества, выполнив требования ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подтвердили волю юридического лица - ООО "***" на совершение оспариваемых сделок.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, что в данном случае не подлежит применению п.З ст. 182 ГК РФ является правильным, а решение суда законным и обоснованным.

Иных правовых оснований к отмене решения суда, установленных требованиями ст.ст.362-364 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст.193, 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Кассационную жалобу ООО «***» на решение Березниковского городского суда от 10 августа 2011 г. оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи