Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 ФИО9 на решение Адлерского районного суда города Сочи от 16 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 26 октября 2021 года по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО4 ФИО10 к ФИО4 ФИО11, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале хозяйственного общества

Заслушав доклад судьи Малаевой В.Г., Четвертый кассационный суд общей юрисдикции

установил:

ФИО2 (далее – истец) ДД.ММ.ГГГГ обратилась в суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительной сделку между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) по отчуждению 90% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ведъстрой», ИНН №, ОГРН № и о разделе совместно нажитого имущества – 100% доли номинальной стоимостью 100 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ведъстрой», признав за ФИО2 и ФИО3 право собственности по 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ведъстрой», ИНН № ОГРН № (далее – общество) каждому.

Свои исковые требования истец обосновала тем, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ был заключен брак, который расторгнут решением Адлерского районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Этим же решением произведен раздел 10% доли уставного капитала общества. В период брака ДД.ММ.ГГГГ в Единый реестр юридических лиц внесена запись о регистрации юридического лица – общества, единственным участником (100% доли уставного капитала) и единоличным исполнительным органом которого является ФИО3. Последний с целью избежания раздела совместно нажитого имущества в период брака без согласия истца (супруги) совершил сделку по отчуждению 90% доли уставного капитала ФИО1, о чем свидетельствуют материалы гражданского дела № и запись в ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ, внесенная на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ об изменениях, вносимых в учредительные документы (форма Р13001). ФИО1 знал о наличии спора, сделка была совершена в целях лишения истца права собственности на 50% доли уставного капитала общества, о чем свидетельствует текущее состояние сведений в ЕГРЮЛ – ответчик вновь владеет 100% доли в уставном капитале общества. Если бы ФИО1 действовал с должной осмотрительностью и добросовестно (в соответствии с законом), то не совершил бы сделку в отсутствие нотариального согласия истца и при наличии спора о разделе совместно нажитого имущества, о котором он знал. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время ответчик вновь владеет 100 % доли в уставном капитале общества. ФИО1 на момент подачи иска участником общества не является, его права при рассмотрении настоящего иска никоим образом не затрагиваются.

Определением суда первой инстанции от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО1

Решением Адлерского районного суда города Сочи Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ, истцу отказано в иске.

В кассационной жалобе истца ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных актов и о направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на то, что они являются незаконными и необоснованными, поскольку судами проигнорированы положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции не явились.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) кассационный суд общей юрисдикции находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Проверив материалы дела и обсудив доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами обеих инстанций, истец и ответчик состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № исковые требования ФИО2 о расторжении брака, определении места жительства ребенка, взыскании алиментов на содержание детей, разделе совместно нажитого имущества, удовлетворены частично; встречные исковые требования ФИО3 об определении места жительства детей, определении порядка общения с детьми и разделе совместно нажитого имущества, удовлетворены частично; в удовлетворении требования третьего лица ФИО7 на стороне истца ФИО2 о выделе ее доли жилого дома, отказано. Брак, заключенный между ФИО2 и ФИО3, расторгнут, и произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе произведён раздел 10% доли уставного капитала ООО «Ведъстрой», ИНН <***>, доли супругов в имуществе признаны равными, определена денежная компенсация, подлежащая взысканию в пользу ФИО3, в счет компенсации 1/2 стоимости транспортного средства, которое передано в собственность ФИО7

Истец оспаривает сделку по отчуждению 90% доли уставного капитала гражданину ФИО1.

Как указано в решении суда первой инстанции, согласно имеющейся в материалах дела копии сведений о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Ведъстрой» в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕРГЮЛ) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л. д. 20-26), ответчик ФИО3 указан главным учредителем на основании поданного заявления формы Р – 14001 от ДД.ММ.ГГГГ, то есть после расторжения брака ДД.ММ.ГГГГ Адлерским районным судом г. Сочи Краснодарского края (т. 2 л. д. 81).

Решением Адлерского районного суда г. Сочи от ДД.ММ.ГГГГ, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что на момент раздела имущества между супругами ФИО3 принадлежали лишь 10% доли уставного капитала ООО «Ведъстрой, ИНН <***>.

Принимая обжалуемое решение Адлерского районного суда города Сочи Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61 ГПК РФ, статей 12, 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), принял во внимание то, что ответчику ФИО3 на момент раздела имущества между супругами принадлежали лишь 10% доли уставного капитала указанного общества, что истцом в нарушение статьи 56 ГПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих наличие у каждой стороны сделки намерения не заключать соответствующую сделку с целью создать желаемые ими последствия и реально исполнить эти намерения, а также доказательств в подтверждение нарушения ее законных интересов и того, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для истца последствия, и указав, что представленная копия решения Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ с отметкой о вступлении его в законную силу, также доказывает факт согласия истца с произведенным судом разделом имущества, что в процессе рассмотрения гражданского дела о разделе совместно нажитого имущества истец не оспаривала факт владения ответчиком доли уставного капитала в ООО «Ведъстрой» в размере 10 000 рублей, и согласилась с компенсацией ей половины от уставного капитала, исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ представленные доказательства, пришел к выводу о том, что истцом не приведено достаточных оснований для удовлетворения искового заявления, в связи с чем суд посчитал необходимым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Оставляя без изменения решение Адлерского районного суда города Сочи Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, части 1 статьи 170 ГК РФ, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), пункта 11 статьи 21, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», правовой позицией, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и о том, что на период выхода ответчика из состава учредителей ООО «Ведъстрой» нотариального удостоверения сделки не требовалось, отклонил доводы истца в апелляционной жалобе об отсутствии обязательного нотариального согласия супруги при отчуждении ответчиком 90% доли в уставном капитале ООО «Ведъстрой» и о притворности сделок, отметив о том, что о наличии спорной сделки истец знала и из решения суда по делу № о разделе имущества, в том числе и о доли в размере 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Ведъстрой», пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм процессуального права и при правильном применении норм материального права, что оснований для признания выводов суда первой инстанции неправильными по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд кассационной инстанции находит основания для отмены судебных постановлений ввиду нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права (часть 1 статьи 379.7 ГПК РФ).

Частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на судебную защиту его прав и свобод.

Судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации).

Согласно Всеобщей декларации прав человека (статья 8), Международному пакту о гражданских и политических правах (пункт 1 статьи 14), Конвенции о защите прав человека и основных свобод (пункт 1 статьи 6) под судебной защитой понимается эффективное восстановление в правах независимым судом на основе справедливого судебного разбирательства.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право на судебную защиту предполагает наличие гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме и обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям равенства и справедливости (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15 июля 2020 года № 36-П, от 22 апреля 2011 года № 5-П, от 27 декабря 2012 года № 34-П, от 22 апреля 2013 года № 8-П и др.).

Такие гарантии установлены, в частности, нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для лиц, обратившихся в суд за защитой своих прав, свобод и законных интересов.

Статьей 2 ГПК РФ определены задачи гражданского судопроизводства. В соответствии с данной нормой задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

Частью 1 статьи 12 ГПК РФ, конкретизирующей положения части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 ГПК РФ).

В развитие указанных принципов гражданского судопроизводства часть 1 статьи 56 ГПК РФ предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии с частью 1 статьи 57 ГПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются или вручаются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте соответствующего суда в информационно-коммуникационной сети «Интернет». Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24 июня 2008 года № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» разъяснено, что судья обязан уже в стадии подготовки дела создать условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, но с учетом характера правоотношений сторон и нормы материального права, регулирующей спорные правоотношения. Судья разъясняет, на ком лежит обязанность доказывания тех или иных обстоятельств, а также последствия непредставления доказательств. При этом судья должен выяснить, какими доказательствами стороны могут подтвердить свои утверждения, какие трудности имеются для представления доказательств, разъяснить, что по ходатайству сторон и других лиц, участвующих в деле, суд оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств (часть 1 статьи 57 ГПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 ГПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 ГПК РФ).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 ГПК РФ).

Решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (части 1, 2 статьи 195 ГПК РФ).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 ГПК РФ)

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 3 статьи 196 ГПК РФ).

Согласно части 3 статьи 198 ГПК РФ описательная часть решения суда должна содержать указание на требование истца, возражения ответчика и объяснения других лиц, участвующих в деле.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункты 1 - 3 части 4 статьи 198 ГПК РФ).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что в целях принятия законного и обоснованного решения суд при разрешении спора по существу должен, исходя из предмета и основания заявленных истцом требований, возражений ответчика на эти требования, определить, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу, и с учетом этого определить предмет доказывания по делу, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, распределить бремя доказывания этих обстоятельств между сторонами спора на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также с учетом требований и возражений сторон, в случаях, установленных статьей 57 ГПК РФ, оказать содействие сторонам спора в истребовании доказательств по делу, а также оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, по правилам, установленным статьей 67 ГПК РФ. При этом результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении суда, приведя мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие доказательства отвергнуты судом, и основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Однако, положения выше приведенных норм процессуального закона и разъяснений Пленумов по их применению судом первой инстанции при рассмотрении дела по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале хозяйственного общества в полной мере не соблюдены.

Суд первой инстанции не уточнил у истца предмет заявленных требований, и основание заявленных истцом этих исковых требований, не определил предмет доказывания по делу, правовую природу спорных отношений, нормы права, регулирующие эти отношения, не установил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал оценку доводам сторон спора относительно заявленных требований и представленным доказательствам в обоснование этих требований, а также доводам и возражениям ответчика и третьего лица (стороны оспариваемой сделки), не исследовал надлежащим образом вопрос о составе лиц, участвующих в деле, их процессуальном положении, правах и обязанностях, то есть фактически уклонился от разрешения спора.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» разъяснено, что под уточнением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, следует понимать действия судьи и лиц, участвующих в деле, по определению юридических фактов, лежащих в основании требований и возражений сторон, с учетом характера спорного правоотношения и норм материального права, подлежащих применению.

В случае заблуждения сторон относительно фактов, имеющих юридическое значение, судья на основании норм материального права, подлежащих применению, разъясняет им, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (статья 56 ГПК РФ).

Так, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ (ред. от 29 июня 2015 года) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона № 14-ФЗ).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, исходя из приведенных процессуальных норм и норм Закона № 14-ФЗ юридически значимыми фактами, подлежащими исследованию и доказыванию в рамках настоящего спора являются: наличие самой сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, как таковой; выяснение того, является ли покупатель части доли в уставном капитале (ФИО1) по отношению к обществу третьим лицом; соблюдены ли при продаже части доли (90%) в уставном капитале общества третьему лицу требования, предусмотренные Законом № 14-ФЗ, и не запрещено ли это уставом общества; выяснение полномочий лица, отчуждающего часть доли в уставном капитале общества, (ответчика); удостоверена ли нотариально эта сделка.

Между тем, суд первой инстанции отказал в иске о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале хозяйственного общества, тогда как сама сделка (как таковые договор либо соглашение), Устав общества, доказательства в подтверждение нотариального удостоверения сделки в материалах дела отсутствует, суд не предлагал сторонам представить соответствующие документы суду.

Ссылаясь на сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Ведъстрой» в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕРГЮЛ) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л. д. 20-26), на ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л. д. 6-15), на ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л. д. 38-47) о том, кто являлся и является учредителем общества, каков размер уставного капитала, на основании каких документов вносились налоговой инспекцией сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, суд не предлагал сторонам представить соответствующие документы (заявления по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, и по форме Р14001 заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, и прилагаемые к ним: решение о внесении изменений в учредительные документы № от ДД.ММ.ГГГГ, устав в новой редакции от ДД.ММ.ГГГГ, протокол общего собрания участников юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ, изменения к уставу от ДД.ММ.ГГГГ).

Суд не истребовал у истца и текст договора об отчуждении части доли, а в случае, если представление самого договора или соглашения для истца затруднительно, суд в нарушение части 1 статьи 57 ГПК РФ не оказал содействие в истребовании доказательств у сторон сделки (ответчика и третьего лица). Судом также не истребованы у сторон ни Устав общества, ни доказательства соблюдения требования о нотариальной удостоверении сделки.

В этой связи суд первой инстанции был лишен возможности дать оценку как самому договору в целом, так и отдельным его условиям на предмет соответствия их закону и Уставу общества.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» (далее – постановление Пленума № 11) разъяснено, что судам следует иметь в виду, что каждая из задач подготовки дела к судебному разбирательству, перечисленных в статье 148 ГПК РФ, является обязательным элементом данной стадии процесса. Невыполнение любой из задач может привести к необоснованному затягиванию судебного разбирательства и к судебной ошибке.

Не выполнив в стадии подготовки дела задачу, связанную с представлением необходимых доказательств, суд первой инстанции, тем самым, в нарушение части 1 статьи 57 ГПК РФ, разъяснений пункта 7 постановления Пленума № 11 не создал условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, не выяснил, какими доказательствами стороны могут подтвердить свои утверждения, какие трудности имеются для представления доказательств, не разъяснил, что по ходатайству сторон и других лиц, участвующих в деле, суд оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

В нарушение статьи 148 ГПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд первой инстанции не вынес на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, не определил круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу.

Суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Невыполнение судом первой инстанции одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству, связанную с разъяснением сторонам о том, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (статья 56 ГПК РФ), повлекло за собой затруднение суда в установлении правоотношений (возникших вследствие отчуждения части доли в уставном капитале общества или вследствие выхода участника общества из общества) и, как следствие, повлекло за собой затруднение суда при определении нормы Закона № 14-ФЗ, которым следует руководствоваться при разрешении настоящего спора (ст. 21 или ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Отсюда, как следует из содержания решения суда первой инстанции, предмет исковых требований (материально-правовое требование истца к ответчику), а именно то, какая конкретно сделка была совершена ответчиком и третьим лицом, определено не было.

При этом, судом первой инстанции не были учтены следующие нормы Закона № 14-ФЗ.

Так, согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ и пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Суд первой инстанции, несмотря на то, что в момент совершения сделки истец и ответчик являлись супругами, нормы, содержащиеся в Семейном кодексе Российской Федерации, к спорным отношениям также не применил.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Таким образом, в нарушение статей 56, 57 ГПК РФ суд первой инстанции возложенную на него процессуальным законом обязанность по определению обстоятельств, лежащих в основании требований и возражений сторон, то есть по определению предмета доказывания по делу и созданию условий для всестороннего и полного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, не выполнил, предмет заявленных истцом требований не определил и не уточнил. Суд первой инстанции не выяснил у истца и его представителя, какому признаку (мнимости или притворности) отвечает сделка, какой конкретно норме закона не соответствует сделка, о признании которой недействительной она просит суд.

Суд апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 328, 329 ГПК РФ допущенные грубые нарушения норм процессуального права не исправил.

Из анализа статей 21 и 26 Закона № 14-ФЗ, следует, что понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу не являются тождественными.

Однако, установив факт совершения ответчиком и третьим лицом сделки по отчуждению 90% доли уставного капитала общества и применив к такой сделки положения статьи 26 Закона № 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции фактически отождествил два разных вида сделки, регулируемых разными статьями (21 и 26) Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции не учел того, что Закон № 14-ФЗ предусматривает различное регулирование и правовые последствия для сделок по выходу участника из общества (статья 26 Закона № 14-ФЗ) и сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества (статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Судами обеих инстанций не дана оценка незаверенным ксерокопиям приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении третьим лицом в кассу общества 90 000 рублей в качестве вклада в уставной капитал и платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ о зачислении денежной наличности по объявлению на взнос наличными на предмет их относимости, достоверности и допустимости в качестве надлежащего доказательства факта оплаты ответчику отчужденной им третьему лицу части (90%) доли в уставном капитале общества. Судами не исследовался вопрос об отражении данной операции на соответствующем бухгалтерском счете общества.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении исковых требований истца являются необоснованными и преждевременными.

Указанные нарушения или неправильное применение норм процессуального права в силу части 3 статьи 379.7 ГПК РФ являются основанием для отмены судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций, поскольку эти нарушения привели или могли привести к принятию неправильных судебных постановлений.

В силу пункта 2 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе отменить постановление суда первой или апелляционной инстанции полностью либо в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд. При направлении дела на новое рассмотрение суд может указать на необходимость рассмотрения дела в ином составе судей.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, приведшие к принятию неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить состоявшееся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Изложенные выше судом кассационной инстанции обстоятельства должны быть проверены судом апелляционной инстанции, учтены, иное приведет к нарушению принципа состязательности гражданского процесса и умалит права его участников, гарантированные Конституцией Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует правильно определить возникшие правоотношения сторон, установить и исследовать юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую оценку представленным суду доказательствам, предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, при необходимости оказать содействие в представлении доказательств, и принять соответствующее нормам материального и процессуального права постановление суда.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый кассационный суд общей юрисдикции

определил:

решение Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16 сентября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 26 октября 2021 года отменить.

Направить гражданское дело на новое рассмотрение в Адлерский районного суда г. Сочи Краснодарского края в ином составе суда.

Председательствующий В.Г. Малаева

Судьи В.А. Горковенко

М.Р. Мамий