Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании поданную 27 июля 2021 года кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости «Вишневый» на апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 21 июня 2021 года по административному делу № 2а-211/2021 по административному исковому заявлению товарищества собственников недвижимости «Вишневый» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике об оспаривании решений и записей о государственной регистрации.

Заслушав доклад судьи Карякина Е.А., изложившего обстоятельства административного дела, содержание судебных актов, принятых по административному делу и доводы кассационной жалобы, посредством видеконференц-связи объяснения представителей товарищества собственников недвижимости «Вишневый» по доверенности Прокопьевой А.В., Чухванцевой А.Н. в поддержку кассационной жалобы, возражения представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике по доверенности Лекомцевой А.Ю. и заинтересованного лица Мансурова А.А. относительно удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по административным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

товарищество собственников недвижимости «Вишневый» (далее – административный истец, ТСН «Вишневый», ТСН) обратилось в суд с вышеуказанным административным исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – административный ответчик, Межрайонная ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике, инспекция).

Из содержания административного иска следует, что 10 февраля 2018 года членами садоводческого товарищества (далее – СТ) «Вишневый» принято решение о реорганизации в форме присоединения к ТСН «Вишневый». Уполномоченным лицом, имеющим право действовать без доверенности, в части внесения соответствующих изменений об исключении СТ «Вишневый» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), избрана председатель правления ТСН Чухванцева А.Е.

9 апреля 2018 года Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике внесены записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения: за № в ЕГРЮЛ СТ «Вишневый»; за № в ЕГРЮЛ ТСН «Вишневый».

Из письма председателя СТ «Вишневый» Мансурова А.А., полученного 30 сентября 2020 года, административному истцу стало известно о завершении процедуры реорганизации. На основании представленных Мансуровым А.А. документов: заявления о прекращении деятельности при присоединении, передаточного акта с приложением, акта сверки и письма от 3 сентября 2020 года, административным ответчиком 10 сентября 2020 года приняты решения: о внесении в ЕГРЮЛ СТ «Вишневый» записи за № о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения; о внесении в ЕГРЮЛ ТСН «Вишневый» записи за № о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

По мнению административного истца вышеозначенные решения и произведенные по их итогам записи в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушающими права ТСН «Вишневый» ввиду следующего: заявление о прекращении деятельности присоединённого юридического лица подано неуполномоченным лицом, поскольку Мансуров А.А. не является единоличным исполнительным органом СТ «Вишневый»; непредставление им вместе с учредительными документами передаточного акта без содержания положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации; на ТСН «Вишневый» незаконно возложены обязанности присоединенного юридического лица, с которыми административный истец не был ознакомлен; на момент вынесения инспекцией оспариваемых решений, не вступило в законную силу определение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от 24 августа 2020 года о снятии обеспечительных мер в виде запрета на осуществление регистрационных действий по реорганизации в форме присоединения СТ «Вишневый» к ТСН, принятых 16 мая 2018 года в рамках гражданского дела № 2-90/2019.

Административный истец, считая нарушенными права на участие в реорганизации, утверждении передаточного акта, получении документов СТ «Вишневый», просил признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике от 10 сентября 2020 года о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения; признать недействительной запись за государственным регистрационным номером №, произведенной Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике 10 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности СТ «Вишневый»; признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике от 10 сентября 2020 года о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица; признать недействительной запись за государственным регистрационным номером №, произведенной Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике 10 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ ТСН «Вишневый» о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

Решением Ленинского районного суда города Ижевска Удмуртской Республики от 11 января 2021 года исковые требования ТСН «Вишневый» удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 21 июня 2021 года, решение Ленинского районного суда города Ижевска Удмуртской Республики от 11 января 2021 года отменено, по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ТСН «Вишневый».

В кассационной жалобе, поданной почтовым отправлением 27 июля 2021 года через суд первой инстанции в Шестой кассационный суд общей юрисдикции, председатель ТСН «Вишневый» Чухванцева А.Е., выражая несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и повторно приводя доводы, ранее отраженные в административном исковом заявлении, просит отменить вышеуказанный судебный акт в связи с несоответствием выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам административного дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, оставить в силе решение Ленинского районного суда города Ижевска Удмуртской Республики от 11 января 2021 года.

В обоснование жалобы также указано, что судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям неверно применены положения Федерального закона от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – Федеральный закон от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ), действовавшего до 1 января 2019 года, тогда как на момент принятия инспекцией заявления о прекращении деятельности СТ «Вишневый» от 3 сентября 2020 года действовал Федеральный закон от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ).

Ввиду отсутствия в Федеральном законе от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ положений о реорганизации садоводческого товарищества в форме присоединения, судом первой инстанции верно применена аналогия закона.

По итогам произведенной реорганизации, ТСН в силу универсального правопреемства перешли обязательства в виде задолженности СТ «Вишневый» на общую сумму 2 690 840 рублей, возникшую из неправомерных действий предыдущего председателя Мансурова А.С. в период реорганизации (февраль 2018 года – сентябрь 2020 года). Осведомленность о финансовом положении СТ «Вишневый» позволила бы членам ТСН принять решение об отмене или оставлении в силе решения о реорганизации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме, ходатайств об отложении судебного заседания не поступило.

Изучив материалы административного дела, выслушав объяснения явившихся участников, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по административным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 328 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных актов в кассационном порядке кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов, изложенных в обжалованном судебном акте, обстоятельствам административного дела, неправильное применение норм материального права, нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если оно привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции по настоящему административному делу не допущено.

Из материалов административного дела следует, что протоколом внеочередного собрания СТ «Вишневый» от 10 февраля 2018 года подтверждается принятие решения о реорганизации СТ «Вишневый» в форме присоединения к ТСН «Вишневый». Уполномоченным лицом, имеющим право действовать на основании протокола общего собрания без доверенности в части внесения соответствующих изменений об исключении СТ «Вишневый» из ЕГРЮЛ, ИФНС, УПРФ, ФСС, ФОМС избрана председатель ТСН «Вишневый» Чухванцева А.Е.

Протоколом общего отчетно-перевыборного собрания ТСН «Вишневый» от 10 февраля 2018 года подтверждается принятие решения о реорганизации СТ «Вишневый» путем присоединения к ТСН «Вишневый».

Решение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2019 года о признании недействительным протокола общего собрания СТ «Вишневый» от 10 февраля 2018 года по иску Мансурова А.А., Мансуровой А.М. отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 31 июля 2019 года, оставленным без изменения кассационным определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 24 марта 2020 года.

4 апреля 2018 года председатель ТСН «Вишневый» Чухванцева А.Е. уведомила Межрайонную ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике о начале процедуры реорганизации СТ «Вишневый» в форме присоединения к ТСН «Вишневый».

9 апреля 2018 года на основании вышеозначенного уведомления и протокола собрания СТ «Вишневый» от 10 февраля 2018 года инспекцией в ЕГРЮЛ СТ «Вишневый» внесена запись № о начале процедуры реорганизации в форме присоединения; в ЕГРЮЛ ТСН «Вишневый» внесена запись № о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

3 сентября 2020 года председателем СТ «Вишневый» Мансуровым А.А. в инспекцию подано заявление о прекращении деятельности при присоединении с представлением передаточного акта с приложением, акта сверки, заявления и письма.

10 сентября 2020 года на основании вышеозначенных документов инспекцией принято решение №А о государственной регистрации прекращения юридического лица СТ «Вишневый» путем реорганизации в форме присоединения в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись № о прекращении деятельности юридического лица СТ «Вишневый», в ЕГРЮЛ ТСН «Вишневый» внесена запись № о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица СТ «Вишневый».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике от 7 декабря 2020 года жалоба ТСН «Вишневый» на решение Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике от 10 сентября 2020 года № 16249А о государственной регистрации завершения процедуры реорганизации оставлена без удовлетворения.

Разрешая заявленные административные исковые требования и принимая решение об их удовлетворении, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», действовавшего (до 1 января 2019 года) на момент принятия решения о реорганизации, ввиду отсутствия положений в Федеральном законе от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», регулирующих спорные правоотношения после 1 января 2019 года, применив аналогию закона и ссылаясь на положения статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных общества», пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводам об отсутствии у административного ответчика законных оснований для принятия решения о завершения процедуры реорганизации ввиду не предоставления полного комплекта документов. Представление в инспекцию передаточного акта, подписанного Мансуровым А.А. в одностороннем порядке и не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, сведения о дебиторской задолженности, ее размере, должниках свидетельствует о нарушении предусмотренного статьями 57-62 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка реорганизации юридического лица.

Ссылаясь на пункт 2 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 13 января 2020 года № ММВ-7-14/12@, суд первой инстанции указал на подписание Мансуровым А.А заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица как неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав установленные на их основе обстоятельства, имеющие значение для административного дела, применительно к нормам материального права, подлежащим применению к рассматриваемым правоотношениям, обоснованно отменил решение суда первой инстанции и вынес по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определяя полномочия Мансурова А.А., избранного председателем правления СТ «Вишневый» решением общего собрания товарищества 19 марта 2016 года исходя из положений статьи 23 Федерального закона от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ и положений пункта 6 статьи 16, статьи 19 Федерального закона от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ на момент подачи заявления в инспекцию, принимая во внимание, что сведения о Чухванцевой А.Е. как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности в ЕГРЮЛ в отношении СТ «Вишневый» не вносились, судебная коллегия суда апелляционной инстанции пришла к верному выводу о том, что заявление о прекращении деятельности юридического лица СТ «Вишневый» путем присоединения к ТСН подано уполномоченным лицом, указала, что истечение двухлетнего срока полномочий председателя товарищества не влечёт их прекращение, поскольку в силу закона не является пресекательным.

Разрешая вопрос относительно перечня документов, представляемых для регистрации прекращения деятельности юридического лица, суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указал об отсутствии необходимости составления передаточного акта в силу правопреемства при реорганизации имеющего универсальный характер.

Отвергая доводы административного искового заявления о недостоверности представленных Мансуровым А.А. сведений в адрес административного ответчика судебная коллегия обоснованно отметила, что ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители, а не регистрирующий орган, государственная регистрация носит заявительный характер.

Вопреки позиции административного истца определение суда об отмене обеспечительных мер приводится в исполнение после его принятия, процессуальных действий, приостанавливающих исполнение определения, к каким может быть отнесена в частности подача частной жалобы, не предпринималось.

Вышеозначенные выводы суда апелляционной инстанции, по мнению судебной коллегии по административным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции, являются верными, основанными на фактических обстоятельствах дела и нормах действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 15 апреля 1998 года № 66-ФЗ, действовавшего до 1 января 2019 года, органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления.

Правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения возглавляет председатель правления, избранный из числа членов правления на срок два года. Полномочия председателя правления определяются настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения (пункт 1 статьи 23 указанного закона).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ, вступившему в силу с 1 января 2019 года, лица, избранные в исполнительные органы товарищества, продолжают осуществлять свои полномочия до избрания новых исполнительных органов товарищества.

Таким образом, Мансуров А.А., избранный председателем правления СТ «Вишневый» решением общего собрания 19 марта 2016 года, чьи полномочия не были прекращены установленным законом способом, является уполномоченным лицом на подачу заявления о прекращении деятельности юридического лица СТ «Вишневый» путем присоединения к ТСН «Вишневый».

Как верно указал суд апелляционной инстанции, основываясь на положении пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание положения абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Доводы жалобы о переходе ТСН в силу универсального правопреемства обязательств в виде задолженности СТ «Вишневый» на общую сумму 2 690 840 рублей ввиду неправомерных действий Мансурова А.А. признаются несостоятельными как не имеющие отношение к существу заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы административного иска, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с ними, направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела.

Суд апелляционной инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебных заседаниях доказательствам, а вынесенный им судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для его отмены отсутствуют.

На основании изложенного судебная коллегия по административным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят судом апелляционной инстанции обоснованно.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 329 и статьёй 330 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия по административным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 21 июня 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости «Вишневый» – без удовлетворения.

Кассационное определение может быть обжаловано в Судебную коллегию по административным делам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные главой 35 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Кассационное определение в полном объёме изготовлено 1 октября 2021 года.

Председательствующий:

Судьи:

Постановление08.10.2021