Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Андреева Ю.Г. на решение Октябрьского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 16 июля 2012 года, которым постановлено:

исковое заявление Феоктистова Сергея Александровича к Андрееву Юрию Геннадьевичу о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале удовлетворить.

Взыскать с Андреева Юрия Геннадьевича в пользу Феоктистова Сергея Александровича денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» от ... года в размере 1092000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 73828,35 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 14029,14 рублей; всего: 1179857 рублей 49 копеек.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Мухаметовой Н.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Феоктистов С.А. обратился в суд с иском к Андрееву Ю.Г. о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» в размере 1250000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 73828,35 рублей, возврате госпошлины, уплаченной при подаче в суд заявления, в сумме 15000 рублей.

В обоснование своих требований Феоктистов С.А. указал, что офертой от ... года он акцептовал предложение Андрееву Ю.Г. о продаже в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «БашПромКомплект» доли по цене 1250000 рублей.

... года между Феоктистовым С.А. и Андреевым Ю.Г. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект», номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50% от величины уставного капитала организации.

Выполняя обязательства по договору, Феоктистов С.А. передал свою долю Андрееву Ю.Г. в уставном капитале ООО «БашПромКомплект», о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи от ... года, а так же выписка из ЕГРЮЛ выданная Межрайонной ИФНС России №... по РБ по состоянию на ... года, подтверждающая внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании указанной сделки.

Пунктом 3.1. договора определен сторонами порядок расчетов, график передачи денежных средств по которому был согласован сторонами. О передаче каждой суммы платежа составляется акт приема-передачи денежных средств, подписываемый истцом и ответчиком.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком встречных денежных обязательств по оплате приобретенной доли, истец просит удовлетворить предъявленные требования.

В последующем истец Феоктистов С.А. в порядке ст.39 ГПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика Андреева Ю.Г. долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» в размере 1092000 рублей, с учетом того, что срок возврата по платежам с 01 июля по ... года в размере 52000 рублей не окончен, а срок возврата по платежам с ... года по ... года в размере 52000 рублей, и с ... года по ... года в размере 54000 рублей не наступил. В остальной части требования оставил без изменения.

Судом вынесено вышеприведенное решение.

Не соглашаясь с решением суда, в апелляционной жалобе Андреев Ю.Г. просит его отменить ввиду незаконности и необоснованности. Указывает, что суд необоснованно сослался на ст.421 ГК РФ, так как в данном случае правоотношения должны регулироваться положениями локальных нормативных актов юридического лица и уставом. Определенный судом ко взысканию размер процентов явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте апелляционного рассмотрения.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения Андреева Ю.Г., поддержавшего жалобу, Феоктистова С.А., его представителя – Абатуровой А.В. (по устному ходатайству), поддержавших решение, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее Феоктистова С.А., судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (п.2).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п.3).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (п.5).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (п.11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнению работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Феоктистов С.А. и Андреев Ю.Г. являлись участниками ООО «БашПромКомплект».

... года Феоктистов С.А., согласно п.5 ст.21 Закона, направил оферты ООО «БашПромКомплект» и Андрееву Ю.Г. о продаже доли номинальной стоимостью 5000 рублей, составляющей 50% от величины уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «БашПромКомплект», по цене 1250000 рублей, в которых сообщил, о своем намерении продать указанную долю третьему лицу – Рябову В.А. и предложил адресатам осуществить свое преимущественное право на приобретение данной доли (л.д.72-75).

Данные уведомления содержит следующие условия: предмет договора - то есть указание на размер доли участника в процентах и номинальную стоимость доли, в рублях предлагаемую к продаже участником общества, указание на принадлежности доли Обществу, адрес место нахождения Общества, ОГРН и ИНН Общества, цену, по которой предполагается реализовать долю в уставном капитале, и порядок оплаты цены реализации доли в уставном капитале, указание на основания возникновения права собственности на долю у участника Общества, а так же указание на срок, в течение которого участник Общества, желающий приобрести долю в уставном капитале, может воспользоваться принадлежащим ему правом.

Направленные участнику Общества и Обществу уведомления содержат указание на цену продажи доли и иные существенные условия, в силу чего данные уведомления суд правильно расценил как оферты участника Общества. Данные уведомления достаточно определенно выражают намерения участника Общества, сделавшего предложение, заключить договор купли-продажи с тем лицом, которое отзовется на указанное уведомление.

В свою очередь Андреев Ю.Г. направил в адрес Общества - ООО «БашПромКомплект» и его участника Феоктистова С.А. акцепты, из которых следует, что он полностью и безоговорочно принимает условия, предложенные в оферте, и подтверждает свое намерение воспользоваться принадлежащим ему преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект», с указанием размера доли в процентах и номинальной стоимости в рублях и по указанным в оферте цене.

Пунктом 4 статьи 12 Устава Общества установлено, что участник Общества пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Изложенное свидетельствует о том, что участниками Общества выбран вариант, по которому продажа доли третьим лицам осуществляется по цене предложения третьему лицу. Уставом Общества цена продажи доли в уставном капитале третьему лицу в твердой денежной сумме не определена и устав Общества не содержит критериев определения такой цены.

Следовательно, в данном случае участник Общества, намеренный продать долю, имеет полное право самостоятельно определить размер цены предлагаемой к продаже доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, ответчик в момент направления акцепта на оферту, а в последующем и при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале был полностью согласен со всеми условиями продажи доли в уставном капитале, в том числе и ценой и порядком оплаты.

Пунктом 3.1. договора сторонами определен порядок расчетов, согласно которому оплата приобретаемой доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» производится путем передачи Продавцу наличных денежных средств Покупателем в следующем порядке:

с ... года по ... года - по 52000 рублей ежемесячно;

с ... года по ... года - 54000 рублей.

О передаче каждой суммы платежа сторонами указанного договора предусмотрено составление акта приема передачи денежных средств, подписываемого обеими сторонами.

На основании вышеизложенного, судом сделан правильный вывод о том, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из сделок купли-продажи долей в уставном капитале, с ценой исполнения согласно договору купли-продажи от ... года.

В соответствии с п. 4.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от ... года проданная доля в размере 50% в уставном капитале Общества, равно как и права участника общества, переходят к Ответчику с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Феоктистовым С.А. обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» исполнены в полном объеме, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от ... года, а так же выпиской из ЕГРЮЛ, выданной Межрайонной ИФНС России №... по РБ по состоянию на ... года, подтверждающей внесение изменений в ЕГРЮЛ.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник), обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Между тем, ответчиком, в нарушение условий вышеназванного договора от ... года, встречные денежные обязательства надлежащим образом не исполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» возникло у ответчика непосредственно после получения последней и отдельного направления требования об оплате не требовало.

Андреевым Ю.Г. требования о признании сделки недействительной не предъявлялись, действия налогового органа по государственной регистрации внесения изменения в ЕГРЮЛ не оспаривались.

Более того, последующие действия по отчуждению принадлежащей ответчику 100 % доли в уставном капитале ООО «БашПромКомплект» - Гусеву Д.К. подтверждают истинность намерений сторон, направленных на создание правовых последствий по сделке.

Учитывая вышеизложенное, с учетом положений ст.8, п.3 ст.438, ст.489 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика непогашенной задолженности за период с ... года по ... года в размере 1092000 рублей.

Кроме того, исходя из положений п.1 ст.395, п.3 ст.486 ГК РФ, суд правильно удовлетворил требование истца о взыскании в его пользу с ответчика процентов за период с ... года по ... года, начисленных на непогашенные суммы долга в размере 50000 рублей (ежемесячные платежи), исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8%, в размере 73828,35 рублей. Расчет процентов судебной коллегией проверен, является арифметически правильным.

Довод жалобы Андреева Ю.Г. о том, что при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с него в пользу истца, суд не применил положения ст.333 ГК РФ и необоснованно не уменьшил размер неустойки, не влияет на законность судебного постановления, поскольку удовлетворяя требование истца, суд, учитывая Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8, исходил из того, что уплата процентов за пользование чужими денежными средствами имеет компенсационный характер и применяется как мера ответственности к лицу, не исполнившему обязательство по возврату неосновательно приобретенных денежных средств.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку они по существу сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой инстанции.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального и процессуального права судом применены верно, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 16 июля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Андреева Ю.Г. – без удовлетворения.

Председательствующий: А.М. Габитова

Судьи: Е.И. Ишбулатова

Н.М. Мухаметова

Справка: судья Уразметов И.Ф.