Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Уфа Республики Башкортостан гражданское дело по кассационным жалобам представителя ЗАО «» ФИО1 ..., ФИО2 .. на решение Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25 июня 2010 года, которым постановлено:

иск ФИО3 .. удовлетворить и взыскать с ЗАО "" (ИНН/КПП ОГРН ) в пользу ФИО3 .. () рубля и возврат госпошлины в сумме рублей, всего рубля.

В удовлетворении встречного иска ЗАО "" к ФИО3 .. о признании договоров уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО2 .. и ФИО3 .. - отказать.

В удовлетворении иска ФИО2 .. к ФИО3 .. и ЗАО "" о признании сделок недействительными и взыскании с ЗАО "" в пользу ФИО2 .. рубля - отказать.

Взыскать с ЗАО "" в доход государства госпошлину в сумме рублей.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Алексеенко О.В., Судебная коллегия

установила:

ФИО3 .. обратился с иском к ЗАО "" о взыскании рублей. В обоснование исковых требований ФИО3 .. указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО2 .. был заключен договор уступки права требования № к нему от ФИО2 .. перешли права и обязанности по соглашению о временной финансовой помощи № от ДД.ММ.ГГГГ, по которому ЗАО "" обязано было погасить имеющуюся перед ФИО2 .. задолженность в размере рублей. Кроме этого, у ЗАО "" были финансовые обязательства перед ФИО2 .. в размере рублей. ФИО2 .. по договору уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ уступил также ему свое право требования к ЗАО "" и на данную сумму. В счет уступаемых ФИО2 .. прав требования к ЗАО "", между ними ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор новации, по условиям которого (п. . данного договора) он взамен уступаемых ФИО2 .. прав требований к ЗАО "" принял на себя обязательство передать ФИО2 .. рубля, на следующих условиях. ДД.ММ.ГГГГ он обязан был передать ФИО2 .. рублей путем передачи наличных денежных средств по акту приема – передачи. Оставшуюся сумму в размере рублей он передает ФИО2 .. путем отчисления процента от чистой Прибыли ЗАО "", полученной от полной продажи недвижимого имущества, принадлежащего последнему, по рыночной стоимости, определяемой по согласованию сторон, исходя из фактической стоимости кв. м имущества на момент его полной реализации. Во исполнение условий договора новации, в тот же день он передал ФИО2 .. по акту приема-передачи рублей наличными денежными средствами, в остальной части сроки выполнения им обязательств не наступили. В связи с не выполнением ЗАО "" в добровольном порядке обязательств по передаче денежных средств, уступленных ему ФИО2 .., он обратился в суд с указанным иском.

ЗАО "" обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просило признать недействительными (ничтожными) договоры уступки права требования № и № от ДД.ММ.ГГГГ ввиду притворности указанных сделок, так как отсутствует встречное предоставление за переданное ФИО2 .. право требование к ЗАО "".

В процессе рассмотрения дела ФИО2 .. обратился с самостоятельными требованиями к ФИО3 .. и ЗАО "" о признании недействительными сделок, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО3 ..., а именно: договоров уступки права требования №, №, договора новации №, применении последствии недействительности данных сделок - признании действительности прав требования ФИО2 .. к ЗАО "" на общую сумму рублей. В обоснование своих исковых требований ФИО2 .. указал, что он совершил указанные сделки под влиянием обмана. ФИО3 .. в счет уплаты стоимости передаваемых им прав требования к ЗАО "" предложил ему выплатить в день подписания сделок рублей. Оставшуюся сумму стоимости передаваемых прав требования в размере рублей он предложил ему выплатить следующим образом. рублей путем отчисления процента от чистой прибыли ЗАО "" при продаже жилых и нежилых помещений в строящемся объекте, рублей, составляющую разницу между рублями и рублями путем назначения его в день совершения сделок на должность генерального директора ЗАО "" и подписания с ним контракта как с директором, содержащего два обязательных условия: о невозможности расторжения данного контракта до полного завершения продажи объекта, и об отчислении ему % от чистой прибыли ЗАО "" при продаже жилых и нежилых помещений в строящемся объекте. Однако в последующем, единственный учредитель и директор ФИО 2 продала принадлежащие ей акции ФИО 3 который в последующем его уволил. Кроме того, поскольку распоряжаться прибылью акционерного общества может только собственник уставного капитала, а в случае с ЗАО "" таковым является его единственный акционер, то с подписанием данного договора купли-продажи ФИО 2 юридически перестала иметь какое-либо отношение к ЗАО «», и, соответственно, она как лично, так и через ее доверенное лицо ФИО3 .. самоустранилась от исполнения обязанности перед ним.

Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого просят представитель ЗАО "" ФИО1 ..., ФИО2 .. по доводам кассационных жалоб.

Проверив материалы дела, заслушав явившихся лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, Судебная коллегия находит, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского процессуального кодекса РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно статье 196 ГПК РФ, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

В силу статьи 198 ГПК РФ, в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Между тем, вышеуказанное решение суда данным требованиям не соответствует.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании письменных доказательств установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "" и ФИО2 .. было заключено соглашение о временной финансовой помощи, по которому ФИО2 .. передал ЗАО "" денежные средства в размере рублей с последующим возвратом. При этом часть денежных средств в размере рублей была возвращена должником кредитору. Возврат оставшейся суммы в размере рубля определен с ДД.ММ.ГГГГ (п. ДД.ММ.ГГГГ Соглашения) (л.д. 189-190, том 1).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 .. (Кредитор) и ФИО3 .. (Новый кредитор) был заключен договор уступки права требований №, по которому Кредитор уступил Новому кредитору право требовать от ЗАО "" возврат денежных средств на сумму рубля (л.д. 9, том 1).

В тот же день между теми же сторонами был заключен другой договор уступки права требований №, согласно которому Кредитор уступил Новому кредитору право требовать от ЗАО "" возврат денежных средств на сумму рубля (л.д. 7-8, том 1).

Таким образом, по двум названным договорам денежные обязательства ЗАО "" перед ФИО3 .. сторонами определены в рубля, о взыскании которых просил в суде истец – ФИО3 ..

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 .. и ФИО3 .. был подписан еще один Договор – договор новации, согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств Нового кредитора перед Кредитором в размере рубля, вытекающих из двух договоров уступки права требования № и №. При этом, взамен прекращающихся обязательств на указанную сумму, ФИО3 .. обязался выплатить ФИО2 ... рубля в следующем порядке:

- в день подписания Договора новации, то есть ДД.ММ.ГГГГ, рублей путем передачи наличных денежных средств по акту приема-передачи;

- оставшуюся сумму в размере рубля путем отчисления процента от чистой прибыли ЗАО "", полученной от полной продажи недвижимого имущества, принадлежащего последнему (л.д. 71-72).

Согласно акту приема-передачи, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 .. получил от ФИО3 .. рублей (л.д. 74-оборот, том 1). Данный факт не оспаривается сторонами.

Разрешая спор и взыскивая с ЗАО "" в пользу ФИО3 ... по договору новации в сумме рубля, суд исходил из того, что в процессе рассмотрения дела нашли подтверждение следующие обстоятельства: во-первых, ЗАО "" имело перед ФИО2 .. фактическую задолженность в сумме рублей и рублей, во-вторых, ФИО3 .. во исполнение договорных отношений с ФИО2 ... передал последнему денежную сумму в размере рублей, поэтому требования ФИО3 .. подлежат удовлетворению в размере рублей.

С данным выводом суда Судебная коллегия не соглашается, поскольку он не подтвержден материалами дела.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Между тем, документы, обосновывающие права требования к ответчику – ЗАО "" именно по договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рубля, полученные ФИО3 .. от ФИО2 .. по акту приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 230, том 1), в частности: договор о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ не представлены ни в суд первой инстанции, ни в суд кассационной инстанции.

Утверждение ФИО3 .. в суде кассационной инстанции об отсутствии у него договора о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 .. и ЗАО "", на основании которого у истца возникло право требования, не принимается Судебной коллегией, поскольку из акта приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ следует, что данный договор был получен Новым кредитором – ФИО3 .., о чем свидетельствует его подпись (л.д. 230, том 1). Ссылка истца на то, что он подписал упомянутый акт, не читая его, признается Судебной коллегией несостоятельной.

Других доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ФИО2 .. обязательств на сумму рублей, возникших у ЗАО "" перед ООО "" на основании определения Арбитражного Суда Республики Башкортостан (л.д. 119-121, том 1), материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суду надлежало предложить сторонам представить доказательства в подтверждение данного обстоятельства: наличие у ЗАО "" задолженности перед ФИО2 .. на сумму рубля, а также доказательства, обосновывающие изменения задолженности с рублей до рублей.

Поскольку при отсутствии документов, подтверждающих право требования ФИО3 .. к ЗАО "", Судебная коллегия не может проверить объем и обоснованность заявленного Новым Кредитором требования, как того требуют нормы гражданского законодательства, оснований для удовлетворения требований ФИО3 .., лишь исходя из договора уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, у суда первой инстанции не имелось. При этом коллегия отмечает, что в случае отсутствия у ЗАО "" задолженности перед ФИО2 ..., у последнего не возникает право на заключение Договора уступки.

Далее, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 213 ГК РФ, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Следовательно, право распоряжаться имуществом коммерческой организации принадлежит исключительно данной организации.

Отказывая ФИО2 .. в удовлетворении встречного иска об оспаривании договора новации, суд исходил из того, что все сделки, касающиеся ЗАО "", ФИО3 .. заключались с согласия и одобрения ФИО 2., являющейся единственным акционером и директором, в одном лице, данного юридического лица.

С данным выводом суда согласиться нельзя.

Из материалов дела усматривается, что договор новации – двусторонняя сделка, подписанная ФИО3 .. как физическим лицом. При этом каких-либо ссылок на согласие и одобрение представителя ЗАО "" данный договор не содержит.

В связи с чем, утверждение ФИО2 .. о том, что при заключении оспариваемого договора новации ФИО3 .. не имел полномочий распоряжаться имуществом, в частности: чистой прибылью Общества "" заслуживает внимания.

Данное обстоятельство судом первой инстанции не проверено, соответствующей оценки судом не дано.

Кроме того, Судебная коллегия отмечает, что при рассмотрении дела ФИО2 .. в письменной форме предъявил встречные исковые требования (л.д. 221-226, том 1) и при этом указал, что при заключении оспариваемых договоров были нарушены требования статей 178 и 179 ГК РФ: сделки были заключены как под влиянием заблуждения, так и под влиянием обмана со стороны ФИО3 ..

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 "О судебном решении" решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данные требования судом выполнены не были, вывод суда не обоснован, как указано выше, доказательствами не подтверждено.

Более того, учитывая, что заявленные ФИО2 .. основания для признания оспариваемых сделок недействительными являются самостоятельными, различными по содержанию и взаимоисключающими, суду следовало принять меры к уточнению исковых требований.

Вместе с тем, при вынесении судебного постановления суд, обсудив одно из названных оснований – заблуждение, не дал оценку другому заявленному ФИО2 .. основанию своих требований – обману.

С учетом изложенного, решение суда нельзя признать законным и обоснованным. Поскольку допущенные судом нарушения не могут быть исправлены судом кассационной инстанции, то решение суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; в соответствии со статьями 12, 56 Гражданского процессуального кодекса РФ определить все обстоятельства, имеющие значение для дела, вынести их на обсуждение лиц, участвующих в деле, и, дав надлежащую оценку всем доказательствам по делу, применив законодательство, регулирующее спорные между сторонами отношения, постановить законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 360, 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, Судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25 июня 2010 года отменить.

Дело направить в тот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий Р.Р. Нурмухаметова

Судьи Л.Х. Пономарёва

О.В. Алексеенко