Определение № 11-1323/17 от 27.01.2017 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело №11-1323/2017

судья Бабина К.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего судьи Чертовиковой Н.Я.

судей Родиной А.К., Шалиевой И.П.

при секретаре Жарковой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Челябинске 27 января 2017 года гражданское дело с апелляционной жалобой ФИО1 на решение Озерского городского суда Челябинской области от 02 ноября 2016 года по делу по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Озерский машиностроительный завод «Специальные буровые машины» о признании соглашения в части установления цены недействительным.

Заслушав доклад судьи Чертовиковой Н.Я. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца ФИО1 - ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Озерский машиностроительный завод «Специальные буровые машины» ФИО3, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Озерский машиностроительный завод «Специальные буровые машины» (далее ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины») о признании недействительным пункта 6 Соглашения о выдаче в натуре имущества от 17 ноября 2015 года в части установления цены здания в размере, превышающем *** рублей; применении последствий недействительности сделки в данной части и взыскании денежной суммы *** рублей. В обоснование требований указано, что 17 ноября 2015 года между ФИО1 и ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» заключено соглашение о выдаче в счет действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» недвижимого имущества - нежилого здания склада технической оснастки общей площадью *** кв.м., расположенного по адресу: ***. Пунктом 6 данного соглашения установлено, что стоимость передаваемого ФИО1

2

здания соответствует действительной стоимости доли в размере 19 236 ООО рублей. В части определения стоимости здания соглашение заключено под влиянием заблуждения, если бы ФИО1 знал о действительной стоимости здания, которая согласно отчету об оценке составляет *** рублей, сделка не была бы совершена. Заблуждение подтверждается и тем обстоятельством, что учитывая доначисленный ФИО1 налог на доходы физических лиц в размере ***рублей, для истца экономической целесообразности в заключенном соглашении нет.

В судебном заседании суда первой инстанции истец ФИО1 и его представитель ФИО4 на удовлетворении исковых требований настаивали. Представитель ответчика ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» ФИО3 исковые требования не признал.

Решением суда в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает на то, что вопреки выводам суда ни в одном из пунктов соглашения не указана стоимость передаваемого истцу здания. Помимо здания истцу передано оборудование, без определения стоимости оборудования невозможно разграничить размер действительной стоимости доли и реальную стоимость здания. Истец заблуждался относительно природы сделки, поскольку исходя из всех условий соглашения, фактически заключено соглашение об отступном. К сложившимся правоотношениям подлежали применению положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Истец ФИО1 не принял участия в суде апелляционной инстанции, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. В связи с чем, на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей истца - ФИО2, ответчика ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» ФИО3, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской

3

Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом установлено, что 30 октября 2015 года участник ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» ФИО1 подал заявление о выходе участника из Общества, в котором выразил согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости доли имущества (л.д. 9).

Единственным участником ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» ФИО3 принято решение, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 составила ***рублей, вместо выплаты действительной стоимости доли ФИО1 передается недвижимое имущество - нежилое здание склада технической оснастки, общей площадью*** кв.м., расположенное по адресу:

4

/

*** (л.д. 10-11).

27 ноября 2015 года между ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины» и ФИО1 заключено нотариально удостоверенное Соглашение о выдаче в натуре имущества (л.д. 12-13).

Пунктами 1, 3 соглашения установлено, что Общество передает, а ФИО1 получает в собственность нежилое здание склада технической оснастки, общей площадью *** кв.м., расположенное по адресу: ***. Правовым основанием передачи здания являются положения статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми ФИО1 вышел из Общества и получил право требования выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества или с его согласия получить в натуре от общества имущество такой же стоимости.

Пунктом 5 названного соглашения установлено, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет *** рублей.

Пунктом 6 стороны по своему взаимному соглашению признали, что стоимость здания соответствует действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере *** рублей.

Здание передано ФИО1 до подписания соглашения, его техническое состояние признано соответствующим прямому назначению и позволяющим осуществлять безопасную эксплуатацию. Одновременно со зданием переданы относящиеся к зданию принадлежности, к которым отнесены станки, расположенные в здании, а так же конструкции, приспособления и приборы, необходимые для тепло-, электро- и водоснабжения и канализации (пункты 7 и 8 соглашения).

Пунктом 9 соглашения зафиксировано отсутствие у ФИО1 претензий, в том числе финансовых и имущественных к ООО «ОМЗ «Специальные буровые машины».

В судебном заседании не оспаривался тот факт, что соглашение исполнено, право собственности на указанное здание зарегистрировано за ФИО1 Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 6 Соглашения о выдаче в натуре имущества от 17 ноября

2015 года недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт заключения сделки ФИО1 под влиянием заблуждения относительно природы и характера сделки не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Истцом не представлено достаточных доказательств в подтверждение своих доводов о заключении соглашения под влиянием заблуждения относительно природы сделки и намерении помимо переданного в натуре имущества получить в счет выплаты действительной стоимости доли денежных средств. Напротив, условиями соглашения установлено, что стороны по своему взаимному соглашению признали стоимость здания соответствующей действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере *** рублей, а так же отсутствие у ФИО1 претензий к Обществу.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выраженная в соглашении воля ФИО1 соответствует его действительной воле.

Судебная коллегия с таким выводом суда первой инстанции соглашается, поскольку из заключенного 27 ноября 2015 года соглашения ясно следует, что ФИО1 получает недвижимое имущество в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, стоимость данного имущества соответствует действительной стоимости доли истца. Согласно пояснениям представителей истца и ответчика, данных суду апелляционной инстанции, до выхода из Общества ФИО1 являлся и участником Общества и его техническим директором, руководил производственным процессом, который осуществлялся, в том числе, в переданном по соглашению здании, соответственно, и техническое состояние здания и его действительная стоимость ФИО1, как участнику Общества и его руководителю, были известны.

Доводы апелляционной жалобы истца ФИО1 о том, что ни в одном из пунктов соглашения не указана стоимость передаваемого истцу здания, отмену решения суда не влекут, поскольку необходимое условие о том, что стоимость здания соответствует действительной стоимости доли ФИО1, в соглашении имеется.

Ссылки на заблуждение истца относительно природы сделки не принимаются в качестве обоснованных, поскольку в тексте нотариально удостоверенного соглашения прямо установлено, что право ФИО1, возникшее на основании положений статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» реализовано им путем получения в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимого имущества.

6

Не принимаются судебной коллегией доводы истца о том, что соглашение от 27 ноября 2015 года является притворной сделкой, поскольку такое основание для признания сделки недействительной как ее притворность, не заявлялось, предметом рассмотрения суда первой инстанции не являлось, соответственно, не может быть предметом апелляционного обжалования в соответствии с положениями статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства по делу определены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами, которым дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены постановленного по делу решения суда не имеется.

На основании, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Озерского городского суда Челябинской области от 02 ноября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: