Определение № 11-16991/16 от 28.11.2016 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело № 11-16991/2016 Судья: Самойлова Т.Г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 ноября 2016 года г. Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Никитиной О.В., судей Ивановой М.П., Зиновьевой Е.В. при секретаре Дзюба Б.Д.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» на решение Советского районного суда г. Челябинска от 30 августа 2016 года по иску публичного акционерного общества «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» к ВолковойВ.И., индивидуальному предпринимателю Попкову Д.В.о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Никитиной О.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» Устюговой О. А., настаивающей на доводах апелляционной жалобы, представителя ИП Волкова В.В. - Юдиной А.И., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя Волковой В.И. - Кузнецовой Ю.А., Попкова Д.В., возражавших против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

Установила:

Публичное акционерное общество «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (далее по тексту - ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», Банк) обратилось в суд с иском к Волковой В.И., ИП Попкову Д.В. о признании недействительным в виду ничтожности договора уступки прав требования, заключенного 22 апреля 2016 года между Волковой В.И. и ИП Попковым Д.В., в соответствии с которым Волкова В.И. уступила ИП Попкову Д.В. права требования дебиторской задолженности к ИП Волкову В.В. в размере *** руб. по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года за цену ***руб., с отсрочкой платежа до вынесения определения суда о процессуальной замене кредитора.

В обоснование заявленного иска Банк указал, что заочным решением Советского районного суда г. Челябинска от 28 февраля 2014 года с Волковой В.И. в пользу ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» была взыскана задолженность по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года в. сумме ***руб. На основании выданного судом исполнительного

2

листа в отношении Волковой В.И. в Советском РОСП г. Челябинска возбуждено исполнительное производство № ***, в рамках которого Волковой В.И. произведено частичное погашение задолженности в размере ***руб. В отношении ИП Волкова В.В. требования, вытекающие из кредитного договора, предъявлены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в связи с введением в отношении ИП Волкова В.В. процедуры банкротства - наблюдение, определением Арбитражного суда Челябинской области от 26 апреля 2013 года. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11 февраля 2016 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ИП Волкова В.В. произведена процессуальная замена кредитора ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» на Волкову В.И. по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года на сумму *** руб. В то же время, при наличии остатка задолженности по исполнительному производству в размере ***руб., Волкова В.И. заключила с ИП Попковым Д.В. после состоявшегося 22 апреля 2016 года собрания кредиторов договор уступки прав требования дебиторской задолженности к ИП Волкову В.В. в размере *** руб. по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года за цену ***руб. Банк полагает, что договор уступки нарушает его права, так как заключен Волковой В.И. при наличии неисполненной обязанности по возврату долга по цене, значительно ниже причитающейся ей суммы при распределении денежных средств от реализации принадлежащих Волкову В.В. земельных участков, и квалифицирует в порядке ст.ст. 10, 168 ГК РФ такую сделку ничтожной.

Представитель истца ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» Устюгова О.А. в судебном заседании настаивала на удовлетворении иска, пояснив, что после проведенного 22 апреля 2016 года собрания кредиторов Волкова В.И., зная 0б объеме причитающихся ей денежных средств от реализации принадлежащих ее сыну Волкову В.В. земельных участков, заключила договор уступки с ИП Попковым Д.В. на невыгодных для себя условиях, с целью исключения возможности обращения взыскания на причитающиеся ей по дебиторской задолженности денежные средства как должника в рамках исполнительного производства, чем нарушаются права взыскателя ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК». Утверждает, что в действиях ответчика Волковой В.И. имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку заключение договора уступки права требования сопряжено с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав.

Ответчик Волкова В.И, в судебном заседании участия не приняла, направила своего представителя по доверенности Кузнецову Ю.А., которая в судебном заседании иск ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» не признала, пояснив, что договор уступки прав требования дебиторской задолженности, заключенный Волковой В.И. с ИП Попковым Д.В., соответствует требованиям закона, передача прав ИП Попковым Д.В. оплачена. Указала,

3

что на собрании кредиторов 22 апреля 2016 года был разработан только порядок реализации принадлежащих ИП Волкову В.В. земельных участков, в связи с чем, утверждения Банка о гарантированном получении Волковой В.И. денежных средств в сумме ***руб. в случае отсутствия договора уступки не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Ответчик ИП Попков Д.В., надлежащим образом извещенный о рассмотрении дела, в судебное заседание не явился, ранее в судебном, заседании пояснял обстоятельства заключения договора уступки с Волковой В.И.

Представитель ответчика Попкова Д.В. - Митрофанова Е.Н. в судебном заседании просила отказать в иске ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», ссылаясь на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Третье лицо: конкурсный управляющий Юдина А.И. в судебном заседании поддержала иск ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», ссылаясь на то, что заключение ответчиками оспариваемого договора уступки прав требования является экономически невыгодным для сторон, и в действиях ответчика Волковой В.И. по заключению оспариваемой сделки имеются признаки злоупотребления правом. Поддержала письменный отзыв на исковое заявление.

Третье лицо Зайцев А.А., надлежащим образом извещенный о рассмотрении дела, в судебное заседание не явился.

Суд постановил решение, которым отказал ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» просит решение суда отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, неверной оценкой обстоятельств дела, что повлияло на исход судебного разбирательства и привело к нарушению прав и законных интересов истца. Указывает на то, что при решении вопроса о реализации земельных участков, принадлежащих ИП Волкову В.В., Волкова В.И. была самым активным участником собрания кредиторов ИП Волкова В.В., проявляла крайнюю озабоченность в получении гарантий продажи земельных участков, в результате длительных переговоров 22 апреля 2016 года было принято решение о продаже всех земельных участков по прямым договорам ЗАО «Михеевский ГОК» за цену ***руб., данные договоры подписаны 20 мая 2016 года. 24 мая 2016 года денежные средства в сумме ***руб. поступили на счет ИП Волкова В.В. в полном объеме, из них на долю Волковой В.И. зарезервировано***руб. Волкова В.И. заключила спорный договор в день окончания собрания кредиторов, убедившись, в твердых намерениях ЗАО «Михеевский

4

ГОК» приобрести земельные участки на согласованных условиях. Считает, что суд не учел то обстоятельство, что ИП ФИО3 был осведомлен о долговых обязательствах ФИО1 перед истцом, поскольку ознакомился с определением Арбитражного суда Челябинской области от 11 февраля 2016 года, в котором имеется информация об общей сумме долга ФИО1, размере исполненного обязательства и соответственно, остатке долга. Суд не учел, что проявляя крайнюю озабоченность выгодной продажей земельных участков, ФИО1 продала свои права, за сумму, в пять раз меньше причитающейся, даже не рассчитывая получить денежные средства в более короткие сроки, чем планировалась реализация имущества должника, поскольку договор цессии содержал условие об отсрочке платежа до момента процессуального правопреемства. Судом дана неправильная оценка поведению ФИО1, которая, получив наличными ***руб., за уступленное право, не направила денежные средства на погашение долга перед истцом, что также подтверждает желание должника сокрыть имущество от взыскания, либо может свидетельствовать о мнимости передачи денежных средств. Считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях лиц, заключивших договор уступки права требования признаков злоупотребления правом, т.к. их согласованные действия свидетельствуют о преследуемой ими цели - недопущения поступления денежных средств на лицевой счет ФИО1 и обращения на них взыскания в пользу банка, что свидетельствует о нарушении прав ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК».

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО1 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Ответчик ФИО1, третье лицо Зайцев А.А. извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не явились, кроме того информация о месте и времени рассмотрения гражданского дела размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет, в связи с чем судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 ГПК РФ признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене, исходя из следующего.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, .за уступленное право ИП ФИО3 выплатил ФИО1 денежную сумму в размере ***рублей, которую она

5

израсходовала по своему усмотрению. При этом доказательств, указывающих на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на неправильном применении закона, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

На основании ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу п. 1 ст. 388 ТК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому

6

лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, сделка, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

По смыслу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Разрешая настоящий спор, судебная коллегия приходит к выводу, что суду было необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходить из того, что по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исходя из положений ст. ст. 68, 75 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" одной из мер принудительного исполнения является обращение взыскания на имущественные права должника, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним, как перед кредитором, а также право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ответчик ФИО1 по заключенному между ИП Волковым В.В. и ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года

7

выступала поручителем, а также заключила в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщиком ИП Волковым В.В. договор залога недвижимости, в соответствии с которым в залог была передана трехкомнатная квартира, общей площадью *** кв.м., находящаяся по адресу:***, оцененная сторонами в сумме ***руб.

Вступившим 29 апреля 2014 года в законную силу заочным решением Советского районного суд г. Челябинска от 28 февраля 2014 года по гражданскому делу № 2-692/2014 в солидарном порядке с ИП Зайцева А.А., ФИО1 в пользу ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» взыскана задолженность по кредитному договору №***от 05 августа 2011 года по состоянию на 23 апреля 2013 года в общем размере ***руб. Также с ФИО1 в пользу ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб., и обращено взыскание на заложенное имущество - трехкомнатную квартиру, принадлежащую ФИО1, путем продажи с публичных торгов, с определением начальной продажной стоимости в размере ***руб. (л.д. 19-26).

На основании исполнительного листа серии ВС № 025538069, выданного по гражданскому делу № 2-692/2014, в отношении должника ФИО1 Советским РОСП г. Челябинска возбуждено 10 июня 2014 года исполнительное производство № 22465/14/30/74 (л.д. 27-28).

В рамках исполнительного производства ФИО1 произведено частичное погашение задолженности перед ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» в размере ***руб. за счет принятия на баланс нереализованного с торгов имущества по договору о залоге недвижимости № 60 от 05 августа 2011 года в сумме ***руб. и удержания из пенсии должника по договору поручительства № *** от 05 августа 2011 года в сумме ***руб.

В отношении ИП ФИО2 требования по кредитному договору предъявлены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в связи с введением в отношении ИП ФИО2 процедуры банкротства -наблюдения определением Арбитражного суда Челябинской области от 26 апреля 2013 года.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02 октября 2013 года ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника ИП ФИО2 в размере ***руб. Из указанного определения следует, что в реестр требований кредиторов включена в том числе задолженность ИП ФИО2 по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года в размере ***руб.

8

В связи с исполнением поручителем ФИО1 после возбуждения в отношении нее исполнительного производства обязательств за должника ИП ФИО2 на общую сумму ***руб., определением Арбитражного суда Челябинской области от 11 февраля 2016 года ФИО1 признана правопреемником ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» на сумму требования *** руб. по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года и в реестре требований кредиторов должника ИП ФИО2 произведена процессуальная замена кредитора ОАО. «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» на кредитора ФИО1 на сумму требования *** руб. по кредитному договору № *** от 05 августа 2011 года.

22 апреля 2016 года между ФИО1 и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования, по которому ФИО1 уступает, а ИП ФИО3 принимает право требования дебиторской задолженности к ИП ФИО2 в размере *** руб. по кредитному договору №***от 05 августа 2011 года (л.д. 53- 54).

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость уступаемого права с учетом нахождения должника ИП ФИО2 в процедуре банкротства -конкурсное производство, определена сторонами в сумме ***руб., оплата которых новым кредитором производится банковским переводом после процессуальной замены в деле о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 (п. 2.2 договора). В силу п. 2.3 договора право требования переходит к цессионарию в день подписания настоящего договора.

Учитывая наличие задолженности ФИО1 перед истцом ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» в размере ***руб. на момент совершения договора уступки, ее осведомленности в наличии такой задолженности, судебная коллегия усматривает в действиях ФИО1 по заключению сделки злоупотребление правом, поскольку заключая указанную сделку, и будучи включенной в реестр требований кредиторов, была надлежащим образом уведомлена о предстоящей сделке по реализации трех земельных участков, принадлежащих ИП ФИО2 на сумму *** руб. и поступлении денежных средств в конкурсную массу, часть которых должна быть направлена для погашения ее требований.

При этом, после заключения договоров купли-продажи земельных участков 20 мая 2016 года, и поступления оплаты по договорам, денежные средства, подлежащие выплате ФИО1 в счет частичного погашения требований, включенных в реестр кредиторов ИП ФИО2 в размере***руб. зарезервированы на расчетном счете должника, в связи с непредставлением ФИО1 реквизитов расчетного счета для перечисления ей денежных средств.

9

Денежные средства, полученные в исполнение договора уступки прав требования, на погашение задолженности перед ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» направлены не были. Имущества, а также дохода, кроме пенсии, ФИО1 не имеет. В случае удовлетворения Арбитражным судом заявления ИП ФИО3, поданного им, о процессуальной замене кредитора, денежные средства, зарезервированные конкурсным управляющим ИП ФИО2 для погашения требований ФИО1, будут направлены ИП ФИО3, который не имеет денежных обязательств перед ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК».

Судебная коллегия принимает во внимание, что действия должника по распоряжению принадлежащими ему имущественными правами при наличии у него сведений о наличии обязательств перед ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» а также о возбуждении исполнительного производства нельзя признать разумными и добросовестными, в связи с чем считает установленным, что совершенная сделка уступки была направлена на уменьшение имущества должника и нарушение, тем самым, прав и законных интересов взыскателя.

При этом, доводы ответчика ИП ФИО3 о том, что он действовал добросовестно при заключении договора, судебной коллегией не принимаются, поскольку в договоре уступки имеется ссылка на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11 февраля 2016 года, которым первоначальный кредитор подтверждал свое право требование, следовательно, ИП ФИО3 был с ним ознакомлен. В указанном определении имеется информация об общей сумме долга ФИО1, размере исполненного частично обязательства и остатке долга перед банком, таким образом, ИП ФИО3 был осведомлен о действиях другого участника сделки.

Кроме того, учитывая пояснения ИП ФИО3 при рассмотрении дела судом первой инстанции об отсутствии у него информации об имуществе ИП ФИО2 и размере денежных средств, включенных в конкурсную массу должника, о наличии задолженности по текущим платежам, заключение им договора уступки прав требования на сумму ***руб. в отсутствие сведений о возможных реальных выплатах по погашению требований кредиторов, не может быть признано экономически обоснованным и отвечающим критериям разумности.

Таким образом, установив, что при заключении оспариваемого договора было допущено злоупотребление правом, судебная коллегия приходит к выводу о ничтожности данного договора на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, в связи с чем решение Советского районного суда г. Челябинска от 30 августа 2016 года подлежит отмене с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований о признании договора уступки прав требования, заключенного 22 апреля 2016 года между ФИО4

10

В.И. и ИП ФИО3 недействительным. Учитывая, что денежные средства в размере ***руб. переданы ИП ФИО3 во исполнение указанного договора, при этом ФИО2 допустила злоупотребление правом, следует применить последствия недействительности сделки в виде возврата полученных ФИО1 по сделке денежных средств.

В силу ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в общей сумме *** руб. (***руб. + *** руб.) по *** руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

Решение Советского районного суда г. Челябинска от 30 августа 2016 года отменить. Принять по делу новое решение.

Признать договор уступки прав требования, заключенный 22 апреля 2016 года между ФИО1 и ИП ФИО3 недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3***руб.

Взыскать с ФИО1, ИП ФИО3 в пользу ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» расходы по госпошлине в сумме *** руб. с каждого.

Председательствующий:

Судьи: