Определение № 11-2152/16 от 18.02.2016 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело№ 11-2152/2016

Судья Лотова Н.И.

AПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 февраля 2016 года г.Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательетвующего Давыдовой В.Е.

судей Родиной А.К., Марченко А.А.

при секретаре Жарковой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» на решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 09 октября 2015 года, по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» к Лежневой Г.И., Саломатиной М.Г., Лежневу А.Г.о возмещении убытков, взыскании процентов.

Заслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения Лежневой Г.И., возражавшей относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» обратилось в суд с иском к Лежневой Г.И., Саломатиной М.Г., Лежневу А.Г. ( наследников Л.Г.В.) о взыскании солидарно в возмещение убытков *** руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере *** руб., а также расходов по государственной пошлине в сумме *** руб., указав в обоснование следующее.

26 ноября 2013 года между истцом и Л.Г.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Л.Г.В.. обязался передать в собственность истцу, а истец обязался принять и оплатить пакет ценных бумаг, принадлежащих Л.Г.В.. на праве собственности. Предметом данного договора являлись ценные обыкновенные акции ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», номинальной стоимостью ***., в количестве *** штук, государственный регистрационный номер выпуска акций ***. Стоимость всех ценных бумаг составила *** руб. Истец свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, передав Л.Г.В.. наличные денежные средства в размере ***руб., что подтверждается актом приема-передачи денежных средств к договору купли-продажи от 26 ноября 2013 года. 30 ноября 2013 года истец узнал, что

Л.Г.В.. принадлежат акции в количестве не ***, а *** штук, о чем сообщил Л.Г.В.. 02 декабря 2013 года Л.Г.В.. произвел возврат денежных средств в сумме *** руб., оставшуюся денежную сумму в размере *** руб. отказался возвращать. В соответствии со ст. 1 175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. В силу ст. 395 Г К РФ с ответчиков подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Представитель истца ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕИД» , ответчики Лежнева Г.И. , Лежнев Л. Г. в суд первой инстанции не явились.

Ответчик Саломатииа М.Г. иск не признала. Пояснила, что она и другие ответчики приняли наследство открывшееся после смерти ***Л.Г.В. ( её отца), в виде квартиры, расположенной по ул. ***. О том, что ее отцу принадлежали акции Нефтяной компании «Лукойл», она знала, но не знала количество. Её отец длительное время работал *** торгового дома «Лукойл» т.Когалыма Тюменской области, и не мог оформить договор на продажу *** акций, тогда как в наличии у него имелось только *** акций. В договоре купли-продажи акций от 26 ноября 2013 года подпись отца, однако заполненные от руки графы в договоре купли-продажи и акте приема-передачи денежных средств о количестве акций, стоимости выполнены не рукой отца. Полагает, что отец при жизни не имел никаких обязательств перед истцом.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, прийдя к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг, на который ссылается истец, является незаключенным.

В апелляционной жалобе ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕИД» просит об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного.

Указывает на то, что договор купли-продажи ценных бумаг от 26 ноября 2013 года нельзя полностью считать незаключенным, поскольку договором было определено количество акций (*** шт.), и договор частично исполнен сторонами (*** шт. акций перешли в собственность истца, оплата по договору полностью произведена).

Однако, продавец Л.Г.В.. предоставил покупателю ложные сведения о количестве акций, в связи с чем, у Л.Г.В. возникло неосновательное обогащение.

Истцом представлены все доказательства надлежащей оплаты ценных бумаг- в количестве *** шт. Также сам Лежнев Г.Л. , производя частичный возврат денежных средств, фактически признал требования истца обоснованными.

Кроме того, признавая договор купли-продажи ценных бумаг незаключенным, суд первой инстанции не определил правовые последствия признания договора незаключенным.

Представитель ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД». Лежнев А.Г., Саломатина М.Г. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены (л.д. 197,198,199,200), об отложении дела слушанием не просили, в связи, с чем судебная коллегия на основании ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения ответчика Лежневой Г.И., возражавшей относительно доводов апелляционной жалобы, изучив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

("удом установлено и из материалов дела усматривается следующее.

26 ноября 2013 года между ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» п Л.Г.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2611/2013, в соответствии с которым Л.Г.В..(продавец) обязался передать в собственность истцу (покупателю), а истец принять п оплатить пакет пенных бумаг, принадлежащих ответчику на праве собственности.

Предметом данного договора являются именные обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Лукойл», номинальной стоимостью ***., в количестве ***, государственный регистрационный номер выпуска акций ***.

Стоимость всех ценных бумаг указана *** руб.

Передача акций продавцом покупателю по настоящему договору считается полностью выполненной после получения уведомления о переходе 500 штук обыкновенных акций ОАО «Нефтяная компания «Лукойл», полученного у специализированного регистратора.

Из акта приема-передачи денежных средств к договору купли-продажи пенных бумаг №2611/13 от 26 ноября 2013 года усматривается, что ООО «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» выплатило Л.Г.В.. наличные денежные средства в размере *** руб.

Истец указал, что 30 ноября 2013 года ему стало известно о том, что Л.Г.В.. принадлежат акции в количестве *** штук, а не *** . 02 декабря 2013 года продавец вернул покупателю *** руб., а оставшуюся сумму в размере *** руб. возвращать отказался.

*** года Л.Г.В.. умер. Наследство в установленном

4

законом порядке приняли наследники умершего Лежнева Г.И., Саломатина М.Г., Лежнев А.Г., которым нотариусом нотариального округа Кыштымского городского округа Силаевой СБ. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в наследственную массу включено принадлежавшее наследодателю имущество-квартира, расположенная в г.***, кадастровой стоимостью *** руб. Свидетельства о праве на наследство по закону выданы на 1/3 долю каждому наследнику в праве собственности на указанное недвижимое имущество.

Отказывая в удовлетворении иска , суд первой инстанции, проанализировав положения п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 149, ст. 422, ст. 432, п.п. 1, 2, 3 ст. 454, ст. 465, п.п. 1. 2 ст. 483, п. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1 , п. 1, 3 ст. 8, ст. 18, п. 1 ст. 27.6 , 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ « О рынке ценных бума!» (с изменениями), пришел к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 26.1 1.2013г. является незаключенным, так как совершение указанной сделки возможно было бы при условии наличия государственной регистрации выпуска акций в количестве, на которое заключен договор купли-продажи ценных бумаг, для заключения такого рода договора существенными условиями являются как предмет договора, так и количество передаваемых ценных бумаг , истцом не представлено доказательств -того, что па момент заключения сделки купли-продажи ценных бумаг Л.Г.В.. являлся владельцем *** акций. В связи с тем, что договор является пезаключенным, то отсутствуют основания для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности по возмещению истцу убытков по указанному выше договору купли-продажи акций.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по существу правильным, но не согласна с выводами суда о иезаключенности договора купли-продажи ценных бумаг от 26.1 1.2013г. по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 27.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), -'также до государственной регистрации указанного отчета.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на цепные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав па ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевом) счету приобретателя.

ОАО « Регистратор НИКойл» в справке о количестве ценных бумаг на лицевом счете указал, что Л.Г.В.. по состоянию на 25.11.2013г. являлся владельцем ценных бумаг ОАО « Нефтяная компания « Лукойл» - акций обыкновенных именных в количестве *** штук.

Истец представил суду апелляционной инстанции и судебная коллегия приняла новые доказательства :

-справку ОАО « Регистратор НИКойл» об операциях по счету ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» за период с 09.12.2013г. по 13.12.2013г., эмитент ОАО « Нефтяная компания «Лукойл» , о том, что за истцом зарегистрировано 09.12.2013г. 100 акций на основании договора купли-продажи №261 1/12 , контрагент Л.Г.В..,

-выписку по операциям с электронного носителя о том, что ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» от Л.Г.В. поступило 03.12.2013г. *** руб., 05.12.2013г. *** руб. - вид операции « возврат от поставщика»,

- распечатку сообщения Л.Г.В. по электронной почте о номерах квитанций по переводу сумм 02.12. 2013г. на *** руб., от 02.12.2013г. на*** руб., дата сообщения 30.11.2013г.

Таким образом, право на ценные бумаги - *** обыкновенных именных акций ОАО « Нефтяная компания « Лукойл» - от Л.Г.В. к истцу перешло 09.12.201 Зг.

Оплату акций Л.Г.В.. в размере *** руб. по договору от 26.11.2013г. ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» произвело 26.1 1.2013 г.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения ст.ст. 425,432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 27.6 ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 26.1 1.2013г. незаключенным.

В то же время судебная коллегия считает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований,

Истец в обоснование неосновательного обогащения указал следующее : продавец передал покупателю акций в 5 раз меньше, чем предусмотрено договором, потому покупатель вправе требовать возврата денежных сумм за *** акций : *** - ('*** - ***) х ***) = *** - *** = ***руб.; *** руб. - *** руб. *** руб.

С такими доводами судебная коллегия не соглашается.

Из представленных истцом доказательств усматривается, что договор купли-продажи акций сторонами заключен 26.11.2013г., оплата акций покупателем осуществлена 26.11.2013г. в размере *** руб. , 02.12.2013г. выдана выписка по счету Л.Г.В. о том, что у него имелось *** акций, 02.12.2013г. Л.Г.В.. вернул по 2 квитанциям *** руб. , 09.12.2013г.

9

ь

зарегистрировано право истца на *** акций согласно договора купли-продажи от 26.11.2013 г.

Таким образом, ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕИД», получив от Л.Г.В.*** руб., обратилось в ОАО « Регистратор НИКойл» для регистрации за собой *** акций обыкновенных именных ОАО « Нефтяная компания «Лукойл» в соответствии с договором купли-продажи от 26.11.201Зг.

Учитывая положения п. 1 ст. 466 Гражданского кодекса Российской Федерации .представленные истцом доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что после заключения договора купли-продажи от 26.1 1.2013г. продавец и покупатель согласовали иную стоимость акций, так как Л.Г.В.. вернул ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» *** руб., а покупатель обратился за регистрацией *** акций по указанному договору на свое имя.

Истец не представил письменных или иных относимых и допустимых доказательств как того, что *** руб. ( *** руб. , уплаченных истцом Л.Г.В.. но договору от 26.11.2013г. ,- *** руб., выплаченных истцу Л.Г.В. по квитанциям от 02.12.2013г.) не является стоимостью *** акций, так и того, что Л.Г.В.. обязался вернуть *** руб.

Представленные же истцом доказательства не содержат сведений о наличии у Л.Г.В. обязанности выплатить истцу *** руб.

Судебная коллегия также учитывает, что ООО « Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» при жизни Л.Г.В. с исковыми требованиями о взыскании с него неосновательного обогащения не обращалась.

При указанных обстоятельствах оснований для взыскания с наследников Л.Г.В.*** руб. не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 09 октября 2015года оставить без изменения, апелляционную жалоб) Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ЛИКО ТРЕЙД» - без удовлетворения.

Предесдательствующий:

Судьи: