Гражданский кодекс часть 1

09 июня 2012 года рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Челябинске апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «РИФИНГ» на решение Миасского городского суда Челябинской области от 07 марта 2012 года.

Заслушав доклад судьи Чаус И.А. об обстоятельствах дела, возражения представителя Пинаевой Т.С., Пинаевой В.П. - Пушкаревой Е.В. относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО НПО «РИФИНГ» обратилось в суд с иском к нотариусу нотариального округа Миасского городского округа Воробьевой О.Л. о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону в части определения действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале общества, о возложении обязанности выдать Пинаевой В.П., Пинаевой Т.С. свидетельство о праве на наследство по закону в отношении наследства, состоящего из действительной стоимости доли в ООО «РИФИНГ» в размере 6, 32 %, указав эту долю в размере ****** руб. В обоснование иска указало, что по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, действительная стоимость доли в размере 6,32% составляет ****** руб. Действия нотариуса, выразившиеся в выдаче свидетельства о праве на наследство с учетом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, определенной исходя из рыночной стоимости чистых активов Общества, необоснованны.

Ответчики нотариус Воробьева О.Л., Пинаева В.П., Пинаева Т.С. при надлежащем извещении участия в суде не принимали, представитель Пинаевой В.П., Пинаевой Т.С. - Пушкарева Е.С. иск не признала.

Суд постановил решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, ООО НПФ «РИФИНГ» в апелляционной жалобе просит его отменить, поскольку не приняты во внимание положения «Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, устанавливающие, каким именно истребованным документом обязан руководствоваться нотариус, указывая в свидетельстве

размер действительной стоимости доли. Кроме того, нотариусом у Общества не была истребована справка о действительной стоимости доли в уставном капитале, а судом фактически были определены понятия «действительная» и «рыночная» стоимость доли в уставном капитале. Между ООО НПФ «РИФИНГ» и наследниками отсутствует спор, истец не согласен именно с действиями нотариуса, принявшего недопустимые доказательства.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены, в суд не явились, причины неявки не сообщили, в связи с чем судебная коллегия на основании ст. 167 ГПК РФ признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с п.1, п.2 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Таким образом по общему правилу, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства(п.4 ст. 1152 ГК РФ).

Между тем, в соответствии с положениями ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества может быть предусмотрено, что доля в уставном капитале умершего участника общества переходит к его наследникам полностью только с согласия остальных участников общества.

В данном случае и до оформления наследственных прав умершего участника общества и до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должно быть представлено такое согласие.

В тех случаях, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, тогда

как такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, объектом наследования может являться только действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества, поскольку в таком случае, в соответствии с п.5 ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» , при отказе участников на переход доли наследникам, эта доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения согласия общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти( п.2 ст. 14, ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»). Справка о действительной стоимости доли умершего участника общества составляется обществом по запросу нотариуса.

При несогласии с представленной обществом оценкой наследуемой доли и ее выплате, наследники вправе оспорить ее в установленном законом порядке.

Установлено, что в соответствии с изменениями к учредительным документам ООО НПФ « РИФИНГ», утвержденными общим собранием участников общества от 10.10.2008г. (протокол №65), участникам общества принадлежали доли в следующем размере: Гусев М.Р.( доля ****** руб. или 26,32 % уставного капитала), Зенков И.А. ( доля ****** руб. или 26,32 % уставного капитала, П.А.С. ( доля ****** руб. или 26,32 % уставного капитала), Чугункин В.П. (доля ****** или 10,52% уставного капитала), Ядрышников(доля ****** или 10,52% уставного капитала).

18 июня 2008г. П.А.С. умер, наследниками после его смерти являются Пинаева Т.С, Пинаева B.C.

Наследство Пинаевой Т.С. составляет 22,24% доли, Пинаевой В.С-4,08% доли в уставном капитале ООО НПФ «РИФИНГ», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 26.03.2009г., от 29.09.2011г. (л.д.92- 93 т.2, л.д.,л.д.8,9, 26-30, 32-39 т.1).

31.03.2009г. Пинаевы Т.С., В.П. на основании свидетельств о праве на наследство обратились с заявлениями к участникам ООО НПФ«РИФИНГ» с просьбой дать согласие на переход доли общества, принадлежащей П.А.С., в чем наследниками 23.04.2009г. было отказано и 22.06.2009г. ООО НПФ«РИФИНГ» принято решение о переходе с 27.04.2009г. к обществу доли П.А.С.. в размере 26,32% в уставном капитале.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, сторонами не оспариваются.

В силу ч.1 ст. 3 ГПК РФ, защите подлежит нарушенное либо оспариваемое право.

Истцом оспаривается выданное наследникам свидетельство о праве на наследство по закону 29.09.2011г. в части указания в нем

действительной стоимости доли в размере 6,32% в уставном капитале ООО НПФ«РИФИНГ».

Установив, что действиями нотариуса при выдаче оспариваемого свидетельства о праве на наследство после смерти П.А.С.. не были нарушены права ООО НПФ «РИФИНГ», суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным свидетельства о праве на наследство в части указания размера действительной стоимости доли в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд правомерно исходил из того, что фактически между истцом и наследниками отсутствует спор о размере наследственной доли в уставном капитале после смерти наследодателя П.А.С., возник спор по оценке наследуемой доли и ее выплате, который разрешается арбитражным судом, предметом данного судебного разбирательства не является.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются, подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах дела, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявленных требований, а у судебной коллегии нет оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Указание нотариусом в свидетельстве о праве на наследство от 29.09.2011г. действительной стоимости доли в размере 6,32 % в уставном капитале ООО НПФ «РИФИНГ», составляющей ****** руб., в соответствии с отчетом ООО Консультационное бюро «Экспертиза собственности», не является основанием для признания свидетельства недействительным и признания незаконными действий нотариуса, поскольку не обязывает ООО НПФ «РИФИНГ» выплату стоимости доли наследникам указанную в отчете экспертов.

Как указывалось выше, при отказе участников на переход доли наследникам, эта доля переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти (п.2 ст. 14, ст. 23 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»). Справка о действительной стоимости доли умершего участника общества составляется обществом по запросу нотариуса.

Установлено, что ООО НПФ «РИФИНГ» была представлена справка нотариусу только о действительности стоимости, принадлежащей наследодателю доли уставного капитала в размере 20 %.

Нотариус в отсутствии предоставленной обществом справки о действительности стоимости принадлежащей наследодателю доли уставного капитала общества вправе, для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, принять от наследника документ с указанием рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом).

Так, в соответствии с п.2.6 Методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом).

Таким образом, определение рыночной стоимость доли в уставном капитале ООО НПФ «РИФИНГ» было необходимо нотариусу для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство.

Более того, из решения Арбитражного суда Челябинской области от 16 апреля 2012 года следует, что спор между Пинаевой Т.С, Пинаевой В.П. и ООО НПФ «РИФИНГ»относительно определения действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО НПФ «РИФИНГ» разрешался в рамках арбитражного процесса, а потому суждения суда первой инстанции о рыночной, действительной стоимости доли уставного капитала на законность принятого судом решения не влияют, правового значения при разрешении заявленных истцом требований не имеют, преюдицию не создают.

Учитывая требования закона, установленные судом обстоятельства дела, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 07 марта 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «РИФИНГ» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: