Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Челябинске 14 апреля 2014 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Калининского районного суда г.Челябинска от 09 января 2014 года по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами; встречному иску ФИО1 к ФИО2 об изменении условий договора купли-продажи.

Заслушав доклад судьи Шалиевой И.П. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика ФИО1 - ФИО3, поддержавшей доводы жалобы, представителя истца ФИО2 - ФИО4, возражавшей относительно доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций в сумме **** руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2010 года до 01.06.2013 год в размере **** руб., итого **** руб., о взыскании расходов по оплате госпошлины в сумме **** руб. (л.д.6).

В обосновании иска истец указал, что решением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда на ФИО1 были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 51 бездокументарной акции ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» от 20 декабря 2010 года. В соответствии с условиями данного договора ответчик приняла на себя обязанность оплатить единовременно стоимость приобретенных акции в размере **** руб. путем передачи наличных денежных средств продавцу. При этом до настоящего времени ФИО1 свои обязательства надлежащим образом не исполнила, оплату по договору не

произвела.

ФИО1 обратилась в суд со встречным иском к ФИО2 об изменении условий договора купли-продажи акций ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» от 20 декабря 2010 года п.2.1. в части условия о цене акций, установив ее в размере **** руб. (л.д.120).

В обоснование встречного иска ФИО1 указала, что в настоящее время обстоятельства, из которых она исходила при обращении в суд с иском о переводе на нее прав и обязанности покупателя по договору купли-продажи 51 бездокументарной акции ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» от 20 декабря 2010 года существенно изменились, а именно ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» признано банкротом с кредитной задолженностью в размере **** руб., а договор безвозмездного пользования зданием по адресу: г.Челябинск, ул.****, д.****, от 24 мая 2006 года № ****, заключенный между ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» и Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям г.Челябинска расторгнут, поэтому стоимость акций общества изменилась, и исполнение условий договора купли-продажи по цене **** руб. повлечет для нее существенные убытки. В установленном порядке она обращалась к ФИО2 с предложением о внесении изменении в договор, предложила оценить акции в **** рублей.

В суде первой инстанции истец ФИО2 при надлежащем извещении участие не принимал, его представитель ФИО4 на иске настаивала по изложенным в нем обстоятельствам, встречный иск не признала, в возражении указала, что ее доверитель при заключении договора купли-продажи акций с Н.А.А. как продавец получил от покупателя денежные средства в сумме **** руб. Впоследствии после перевода прав покупателя по решению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда с Н.А.А. на ФИО1, истец был вынужден вернуть указанную денежную сумму Н.А.А. Данное обязательство исполнено им в полном объеме. При этом ФИО1 свои обязательства, возложенные на нее в силу решения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о переводе прав и обязанности покупателя по договору купли-продажи, не исполнила. В настоящее время снижение покупной цены акций нарушит права ФИО2

В суде первой инстанции ответчик ФИО1 при надлежащем извещении участие не принимала, ее представитель ФИО3 иск не признала, на удовлетворении встречного иска настаивала по изложенным в нем основаниям.

Суд вынес решение об отказе в удовлетворении встречного иска, удовлетворении первоначального иска, взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме **** руб., расходы по оплате госпошлины **** руб. (л.д.141-149).

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на то, что суд не указал мотивы, почему договор купли-продажи не может быть изменен, не дал оценку доводам истца по встречному иску. Указывает, что судом не приняты во внимание существенные обстоятельства по делу, а именно расторжение договора безвозмездного пользования зданием **** по ул.**** №**** от 24.05.2006 года, заключенного между ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» и КУИиЗО г.Челябинска; признание ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» банкротом с кредитной задолженностью **** руб. Полагает, что исполнение договора без изменения цены акций нарушает соотношение интересов сторон и приносит ФИО1 ущерб без получения того, на что она рассчитывала. Ссылается на то, что из обычаев делового оборота и существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств должна нести заинтересованная сторона. Так же суд первой инстанции не учел обстоятельства, установленные Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 года, в котором указано, что ФИО2 в нарушении закона и устава продал 51% уставного капитала Н.А.А., нарушив тем самым права ФИО1 (л.д.151-152).

В суд апелляционной инстанции явились представитель истца ФИО2 - ФИО4, представитель ответчика ФИО1 - ФИО3

Истец ФИО2, ответчик ФИО1 в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены (л.д.165, 166), причины неявки не сообщили, информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГПК РФ) признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно п.1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1,2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (п.1 ст.458 ГК РФ).

В силу п. 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу п.1, 2. ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1. ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был

бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

П. 2 ст. 451 ГК РФ предусматривается, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, 20 декабря 2010 года между ФИО2 и Н.А.А. заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Челябинская городская Физиотерапевтическая поликлиника» в количестве 51 штуки, (л.д.8, 57).

Цена покупки одной акции составила **** рублей 06 копеек, общая стоимость акций - **** рублей, что подтверждается п.п. 1.4, 1.5 указанного договора купли-продажи.

В соответствии с п.2 этого договора купли-продажи покупатель Н.А.А. принял на себя обязательство выплатить продавцу ФИО2 денежную сумму в размере **** рублей в счет покупки пакета акций единовременно в момент подписания договора путем передачи наличных денежных средств.

Расписками от 20 декабря 2010 года подтверждается, что сторонами в полном объеме были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций от 20 декабря 2010 года, Н.А.А. выплатил ФИО2 денежную сумму в размере **** рублей в счет покупки пакета акций и получил от последнего передаточное распоряжение, необходимое для регистрации перехода права собственности на акции (л.д.58,59).

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда

от 18 июля 2011 года права и обязанности покупателя 51 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника», государственный номер выпуска **** от 17 октября 2006 года по цене **** рублей 06 копеек за одну акцию, по договору купли-продажи акции от 20 декабря 2010 года, заключенному между ФИО2 и Н.А.А., были переведены на ФИО1 (л.д. 10-18).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2011 года вышеуказанное постановление оставлено без изменения (л.д.55).

На основании решения Советского районного суда г.Челябинска от 30 ноября 2011 года, вступившего в законную силу 02 февраля 2012 года, с ФИО2 в пользу Н.А.А. взыскана стоимость акций, не перешедших в его собственность, в сумме **** рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере **** рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме **** руб. 25 коп. (л.д.54-55).

ФИО2 обязательства по выплате Н.А.А. денежных средств по решению суда в общей сумме **** руб. 25 коп. исполнены в полном объеме, исполнительное производство в отношении истца окончено в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа (л.д.56, 117, 118).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15 марта 2013 года ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» признана банкротом (л.д.96-104).

Ответчиком в адрес истца направлялось предложение от 11 декабря 2013 года об изменении условий договора купли-продажи акций ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» от 20.12.2010 года, на которое истец ответил отказом (л.д. 135).

Разрешая встречные исковые требования об изменении договора купли-продажи акций, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 не представлено доказательств наличия одновременно всех условий для изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований.

При этом суд правильно указал, что имея намерение приобрести обыкновенные акции ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая

поликлиника» и заявляя требования о переводе прав покупателя, ФИО1 фактически располагала информацией об условиях договора купли-продажи акций, была заинтересована в данной сделке, следовательно, должна была располагать необходимой денежной суммой для исполнения условий договора по оплате денежных средств за приобретенное имущество по состоянию на июль 2011 года, а также суд учел длительность неисполнения покупателем обязательств по оплате акций, в связи с чем пришел к выводу, что финансовое положения ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» не является основанием для изменения условии договора купли-продажи от 20.12.2010 г. в части цены акций в судебном порядке по правилам статьи 451 ГК РФ.

Установив, что при переходе к ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.12.2010г. последней не исполнено обязательство по оплате приобретенного пакета акций ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника», суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика стоимости акций в размере **** руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2011г. по 01.06.2013г. в размере **** руб.

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с указанными выводами, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, правильном применении норм материального и процессуального права и мотивированы судом.

Довод истца о банкротстве ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» не может быть признан существенным изменением обстоятельств и рассмотрен как изменение обстоятельств, вызванных причинами, которые заинтересованная сторона (ФИО1) не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по условиям оборота.

По смыслу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае риск изменения обстоятельств несет ответчик как сторона, заинтересованная в изменении договора, принимая во внимание, что требуя перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи от 20.12.2010г. ФИО1 должна была предвидеть возможные изменения в финансовой деятельности общества, так как ЗАО «Челябинска городская физиотерапевтическая поликлиника» является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли, в связи с чем при заявлении требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 20.12.2010 г. ФИО1 действовал самостоятельно, на свой риск.

В целях соблюдения баланса прав и законных интересов всех заинтересованных участников сделки, следует учитывать и интересы истца ФИО2, который, заключая спорную сделку, рассчитывал на ее надлежащее исполнение со стороны покупателя.

При таких обстоятельствах банкротство ЗАО «Челябинска городская физиотерапевтическая поликлиника» не влечет одновременного наступления всех необходимых для изменения договора условий.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку доводам истца по встречному иску, не указал мотивы, почему договор купли-продажи не может быть изменен, исполнение договора без изменения цены акций нарушает соотношение интересов сторон и приносит ФИО1 ущерб без получения того, на что она рассчитывала и из обычаев делового оборота и существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств должна нести заинтересованная сторона, являются несостоятельными, так как данные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, который дал им правильную оценку в соответствии со ст.67 ГПК РФ, пришел к правильному выводу, что существенное нарушение условий договора было допущено непосредственно ФИО1 ввиду длительного неисполнения обязательств по оплате акций, в связи с чем финансовое положение общества не является основанием для изменения условий договора.

Расторжение договора безвозмездного пользования зданием **** по ул.**** №**** от 24.05.2006 года, заключенного между ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» и КУИиЗО г.Челябинска также не является основанием для изменения условий договора, так как не препятствует дальнейшему осуществлению деятельности общества в ином здании.

Ссылка в жалобе на кредиторскую задолженность ЗАО «Челябинская городская физиотерапевтическая поликлиника» в **** руб., является несостоятельной, так как доказательств тому не представлено, согласно решению Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2013г. задолженность составила **** руб. ( л.д.98).

Принимая во внимание, что выводы суда первой инстанции сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного решения, не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного решения.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г.Челябинска от 09 января 2014 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи