Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Глобэл Трейд» на решение Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 24 апреля 2012 года по иску ФИО1 к ООО «Крита», к ООО «Глобэл Трейд» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

заслушав доклад судьи Дерхо Д.С. об обстоятельствах дела и доводах жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Крита», к ООО «Глобэл Трейд» о признании недействительным ничтожного договора уступки прав требования (цессии), заключенного ответчиками 28 июля 2011 года, и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон договора в первоначальное положение, возмещении судебных издержек.

Требования по иску мотивированы тем, что на основании судебного решения и состоявшейся уступки прав требования ФИО1 является кредитором ООО «Крита» с объем дебиторской задолженности в размере **** рублей. Как указывает истец, в ноябре 2011 года ей стало известно о том, что по договору уступки прав (цессии) от 28 июля 2011 года ООО «Крита» распорядилось в пользу ООО «Глобэл Трейд» своим единственным ликвидным имуществом - дебиторской задолженностью перед ООО ТПФ «Энергетик» на сумму **** рублей 85 копеек. ФИО1 считает данный договор ничтожной сделкой, которая нарушает ее права, как кредитора ООО «Крита», на получение полного и своевременного исполнения по судебному решению о взыскании крупной денежной суммы. В обоснование недействительности оспариваемой сделки ФИО1 указывает на то, что в договоре цессии не указана цена уступаемого права, что вопреки положениям п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ реализация

принадлежащего должнику имущественного права произведена без проведения торгов, полагает, что на самом деле данный договор подписан сторонами в более позднюю дату, чем та, которая указана в его содержании, в связи с чем, со стороны ответчиков имеет место злоупотребление правом.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ФИО2 на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Третье лицо ФИО3 с исковыми требованиями ФИО1 не согласился, суду пояснил, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона и не нарушает прав истца, которые, в связи с этим не подлежат судебной защите.

Представители третьего лица Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области ФИО4 и ФИО5 согласились с правомерностью предъявленных ФИО1 исковых требований.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены. В письменных отзывах по иску конкурсный управляющий ООО «Крита» исковые требования ФИО1 поддержал, а представитель ООО «Глобэл Трейд» просил суд отказать в их удовлетворении по мотивам незаконности и необоснованности.

Суд постановил решение, которым исковые требования ФИО1 удовлетворил, признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 28 июля 2011 года, заключенный между ООО «Крита» и ООО «Глобэл Трейд», применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем отмены акта взаимозачета денежных требований на сумму **** рублей 85 копеек между ООО «Глобэл Трейд» и ООО «Крита» № 47 от 28 июля 2011 года, восстановления дебиторской задолженности ООО «ПТФ Энергетик» перед ООО «Крита» на сумму **** рублей 85 копеек, восстановления кредиторской задолженности ООО «Крита» перед ООО «ПТФ Энергетик» на сумму **** рублей 85 копеек, восстановления дебиторской задолженности ООО «Крита» перед ООО «Глобэл Трейд» на сумму **** рублей 85 копеек, восстановления кредиторской задолженности ООО «Глобэл Трейд» перед ООО «Крита» на сумму **** рублей 85 копеек.

Не согласившись с решением суда, представитель ответчика ООО «Глобэл Трейд» оспорил его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «Глобэл Трейд» просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу либо принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1 исковых требований. В обоснование указывает, что настоящий спор по своему характеру и субъектному составу относится к

подведомственности арбитражного суда и не подлежит разрешению судом общей юрисдикции. Кроме того по мнению апеллянта, решение суда вынесено с существенным нарушением норм материального права, основано на неверном толковании п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, поскольку в данном случае указанное законоположение не препятствовало заключению договора цессии без проведения торгов по реализации дебиторской задолженности. По мнению апеллянта, приведенная норма права распространяет свое действие только на имущество и имущественные права, к числу которых спорное право требования отнесено быть не может. Как указывает представитель ООО «Глобэл Трейд», по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 не была включена в реестр кредиторов ООО «Крита», не обращалась за исполнением судебного акта в ликвидационную комиссию либо службу судебных приставов, следовательно, ее законные интересы заключением договора уступки прав требования затронуты не были. Также представитель ООО «Глобэл Трейд» настаивает на допущенном со стороны истца злоупотреблении правом на обращение в суд, полагает, что подача искового заявления не связана с защитой законных интересов заявителя и не направлено на восстановление нарушенного права. Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает на неправильное применение судом последствий недействительности сделки, нарушения норм процессуального права, связанные с выходом за пределы заявленных истцом требований и отказом в рассмотрении дела в порядке заочного судопроизводства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Глобэл Трейд» на требованиях апелляционной жалобы настаивал в полном объеме по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика ООО «Крита», представитель третьего лица ООО ПТФ «Энергетик», третье лицо ФИО6. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили. В представленном суду письменном заявлении представитель ООО «Крита» дело просил рассмотреть в свое отсутствие.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщила, в представленном суду письменном заявлении просила дело слушанием отложить по причине невозможности явки ее представителя.

Оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных ст. 169 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия не усматривает. Невозможность явки представителя одной из сторон к числу таких оснований законом не отнесена. О времени и месте апелляционного судебного заседания ФИО1 была извещена заблаговременно (более чем за 10 дней), поэтому имела эффективную возможность

обращения за юридической помощью, своевременного направления возражений на апелляционную жалобу.

Заслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия находит апелляционную жалобу ООО «Глобэл Трейд» подлежащей удовлетворению, а решение суда - отмене по следующим основаниям.

Судом установлено и подтверждается представленными в материалы дела письменными доказательствами, что 28 июля 2011 года между ООО «Крита» и ООО «Глобэл Трейд» в счет зачета встречных денежных требований был заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент (ООО «Крита») уступил цессионарию (ООО «Глобэл Трейд») возникшее из решения арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2011 г. право требования к должнику ООО «ПТФ Энергетик» на сумму **** рублей 85 копеек.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Указав на то, что договор цессии был заключен в период процедуры добровольной ликвидации ООО «Крита», предполагавшей необходимость реализации имущества ликвидируемой организации (в том числе, имущественных прав) путем обязательного проведения торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки, как несоответствующей требованиям закона, и возвратил стороны в первоначальное положение.

Судебная коллегия не может согласиться с правильностью выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по иску ФИО1

15 декабря 2009 года ФИО3, как единственным участником ООО «Крита», было принято решение о ликвидации хозяйственного общества, назначена ликвидационная комиссия во главе с ФИО3, а 24 декабря 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет

промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Сообщение о ликвидации ООО «Крита» было опубликовано 03 марта 2010 года (т. 2 л.д. 30), кредиторам установлен двухмесячный срок на предъявление своих требований к ликвидируемому должнику, который истек 03 мая 2010 года.

24 мая 2010 года ликвидационной комиссией ООО «Крита» был подготовлен и представлен в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс (т. 1 л.д. 56-59), где отражена кредиторская задолженность ООО «Крита» на сумму **** рублей, в состав которой согласно акту инвентаризации расчетов № 01 от 24.05.2010 г. (т. 1 л.д. 69-70) и решению № 11-11 инспекции ФНС России по Правобережному району г. Магнитогорска (т. 1 л.д. 219-220) вошли обязательства перед ООО «АЗЖБИ-Строитель», ООО «Глобэл Трейд», ООО «Башкирская трубная компания», ООО «Бетонстрой», ООО «Градострой», ООО «Интермет», ООО «Ладья-инжиниринг», ООО «М-Техникс», ООО «РосА», ООО «Сталькон», ООО «ТД НЗРН», ООО «УралИнвестКомплект», ООО ТД «Уральский Металлопрокат» и бюджетом (по налогу на прибыль).

На момент составления промежуточного ликвидационного баланса ФИО1 в реестре кредиторов ООО «Крита» не состояла, не направляла в ликвидационную комиссию требований о погашении какой-либо задолженности, не обращалась в суд в порядке п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса РФ по вопросам нарушения ликвидационной комиссией процедуры рассмотрения таких требований.

Кредиторская задолженность ООО «Крита» на сумму **** рублей, возникшая из решения Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 23.04.2009 г., была приобретена ФИО7 только 25 марта 2011 года путем заключения с первоначальным кредитором (ФИО8) договора цессии № 3. При этом сведения о ФИО8, как о кредиторе ООО «Крита», в свою очередь, появились у ликвидационной комиссии уже после истечения установленного срока предъявления требований кредиторов (постановление об окончании исполнительного производства, акт передачи исполнительных документов в ликвидационную комиссию, почтовый конверт т. 2 л.д. 12-14) и составления промежуточного ликвидационного баланса. Более того, 03 марта 2011 года, то есть до момента совершения оспариваемой сделки, ФИО8 обратилась в ликвидационную комиссию ООО «Крита» с собственноручным заявлением (т. 2 л.д. 17) о возврате исполнительного листа. В этот же день исполнительный лист был возвращен взыскателю.

По смыслу ст.ст. 63, 64 Гражданского кодекса РФ в процессе ликвидации юридического лица по решению его участника ликвидационной комиссией должника в соответствии с установленной очередностью принимаются меры по удовлетворению требований тех кредиторов, которые в определенном законом порядке заявили о своих правах на погашение имеющейся задолженности. Требования кредиторов, которые не заявили о своих правах в установленный срок, не включены в соответствующий реестр, ликвидационной комиссией не удовлетворяются и, более того, по окончании процедуры ликвидации считаются погашенными.

При таких обстоятельствах, по состоянию на 28 июля 2011 года ФИО1, не обладая статусом кредитора, участвующего в процедуре ликвидации ООО «Крита», не имела права и на участие в распределении имущества ликвидируемого должника в рамках этой процедуры.

Следовательно, совершение ликвидационной комиссией ООО «Крита» сделок, связанных с погашением задолженности перед другими кредиторами, в том числе, заключение 28 июля 2011 года с ООО «Глобэл Трейд» оспариваемого договора, прав и законных интересов ФИО1 не затронуло вне зависимости от того, какая именно процедура совершения таких сделок была избрана сторонами.

В настоящее время ФИО1 является конкурсным кредитором ООО «Крита» в рамках процедуры банкротства, однако, с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) она обратилась в арбитражный суд Челябинской области только 13 октября 2011 года (копя определения т. 1 л.д. 98-101), а конкурсное производство введено 13 февраля 2012 года.

В силу требований п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно ч. 1 ст. 11 Гражданского кодекса РФ суд осуществляет защиту нарушенных и оспоренных гражданских прав. В соответствии со ст. 2, ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан. Заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Таким образом, обязательным условием для обращения за судебной защитой является наличие нарушенного права, которое может быть восстановлено посредством гражданского судопроизводства.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего

Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» признание сделки недействительной является одним из предусмотренных законом способов защиты нарушенного права, воспользоваться которым может заинтересованное лицо.

В данном случае такие условия не соблюдены, при подаче настоящего искового заявления ФИО1 оспаривает сделку, не затрагивающую права и законные интересы заявителя, то есть не является заинтересованным лицом, в том смысле, в котором это определено ст. 166 ГК РФ и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8.

Кроме того, само утверждение истца о том, что имеющаяся у ООО «Крита» дебиторская задолженность перед ООО ТПФ «Энергетик» по состоянию на 28 июля 2011 года подлежала реализации с публичных торгов, по мнению судебной коллегии, является несостоятельным.

В соответствии с п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Порядок обращения взыскания на дебиторскую задолженность, как особый вид имущественных прав, установлен ст. 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», где в пункте 2 указано на то, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность производится путем внесения дебитором дебиторской задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов (при наличии согласия взыскателя) либо путем продажи дебиторской задолженности с торгов (при отсутствии согласия взыскателя либо уклонении дебитора от внесения денежных средств).

Вместе с тем, п. 3 ст. 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрен ряд случаев, когда взыскание на дебиторскую задолженность не обращается. В том числе, такое ограничение имеет место тогда, когда дебитор находится в процессе ликвидации.

В соответствии с п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса РФ одной из форм ликвидации юридического лица, является процедура признания его несостоятельным (банкротом). При этом по смыслу абз. 1 п. 1 ст. 4, п. 1 ст. 7, ст. 8, ст. 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указанная процедура может быть инициирована заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Дебитором ООО «Крита» на сумму **** рублей 85 копеек являлось ООО ТПФ «Энергетик». Как следует из материалов дела (определение арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2011 г., т. 1 л.д. 92-97), 07 июля 2011 года единственным участником ООО ТПФ «Энергетик» было принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Указанное заявление поступило в арбитражный суд Челябинской области 15 июля 2011 года.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (28 июля 2011 года) дебитором (ООО ТПФ «Энергетик») была инициирована процедура ликвидации, что в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 76 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве») предполагало невозможность обращения взыскания на дебиторскую задолженность, реализации ее с публичных торгов.

По изложенным выше причинам в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного ответчиками 28 июля 2011 года, и применении последствий его недействительности следует отказать.

Довод ФИО1 о том, что оспариваемый договор уступки прав (цессии) является формой злоупотребления правом со стороны ответчика, что на самом деле он был подписан представителями ООО «Крита» и ООО «Глобэл Трейд» не 28 июля 2011 года, а в иную, более позднюю дату, голословен и материалами дела не подтвержден. Вопреки положениям ст.ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса РФ стороной истца такие доказательства не были представлены суду.

Довод ФИО1 о наличии в действиях руководителя ликвидационной комиссии признаков состава преступления, предусмотренного ст. 195 Уголовного кодекса РФ (неправомерные действия при банкротстве), в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда не имеет существенного значения для дела и не влечет за собой вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Довод ФИО1 об отсутствии в договоре уступки прав требования такого существенного условия, как его цена, противоречит содержанию сделки, так как из условий п. 2.1 договора прямо следует, что его цена эквивалентна объему имущественного права, являющегося объектом уступки, то есть **** рублям 85 копейкам. Именно на эту сумму в качестве встречного возмещения была погашена кредиторская задолженность ООО «Крита» перед ООО «Глобэл Трейд». Кроме того, в силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ цена договора уступки прав требования не является его существенным условием. В любом случае, при отсутствии в договоре существенного условия заинтересованным лицом может быть поставлен вопрос о факте незаключенности договора, но не о его недействительности.

Что касается вопроса о подведомственности настоящего спора, то, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, исходя из субъектного состава и характера спорных правоотношений, он подлежит разрешению судом общей юрисдикции. Требование о признании сделки недействительной заявлено физическим лицом, при этом споры такого рода в силу ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежат разрешению вне рамок дела о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 327, 333-334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 24 апреля 2012 года отменить. Принять новое решение. В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Крита», к ООО «Глобэл Трейд» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать.

Председательствующий:

Судьи: