Определение № 11-4678/16 от 18.04.2016 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело№ 11-4678/2016

Судья Бахмет Н.Н

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 апреля 2016 года

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе: | председательствующего Давыдовой Т.И., судей Шушкевич О.В., Скрябиной СВ.,

при секретаре Прирожниковой И.С

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 01 декабря 2015 года по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4., Обществу с ограниченной ответственностью «СИАМ» о признании сделок недействительными, по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4., Обществу с ограниченной ответственностью «СИАМ» о признании сделок недействительными.

Выслушав доклад судьи Давыдовой Т.И. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском (с учетом уточнений) к ФИО3, ФИО4., Обществу с ограниченной ответственностью «СИАМ» (далее ООО «СИАМ») о признании недействительными сделок займа, заключенных между ответчиками Скворцовым СВ. и ФИО3, от 10 февраля 2012 года и от 05 октября 2012 года, залога доли в уставном капитале ООО «СИАМ» в размере 25% от 25 декабря 2012 года; об исключении нотариальной записи о договоре залога от 25 декабря 2012 года из государственного реестра; о признании согласия на внесудебный порядок обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «СИАМ» в размере 25%, принадлежащую ФИО4., от 30 марта 2015 года недействительным; об исключении нотариальной записи о согласии на внесудебный порядок обращения взыскания на имущество от 30 марта 2015 года из государственного реестра; о прекращении действия соглашения от 19 июня 2015 года об обращении взыскания на заложенное имущество; о запрете ответчикам занимать руководящие должности в ООО «СИАМ»; о признании недействительным протокола собрания участников ООО «СИАМ» от 12 декабря 2012 года.

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослалась на то, что состояла со Скворцовым СВ. в зарегистрированном браке, между ними возник спор по разделу совместно нажитого имущества. Полагает, что

2

оспариваемые сделки являются мнимыми, были заключены Скворцовым СВ. в целях вывода имущества из раздела.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4., ООО «СИАМ» о признании недействительными договоров займа № 3 от 10 февраля 2012 года и № 4 от 05 октября 2012 года, залога 25% доли в уставном капитале ООО «СИАМ» от 25 декабря 2012 года, заключенных между Скворцовым СВ. и ФИО3; о признании недействительным соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке от 19 июня 2015 года; о признании недействительным согласия ФИО4. от 30 марта 2015 года; о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований ФИО1 сослался на то, что решением Советского районного суда г. Челябинска от 22 февраля 2012 года со ФИО4. в его пользу взыскана сумма долга по договору займа в размере **** руб. Долг ФИО4. не выплатил, указанные сделки займа, по его мнению, являются мнимыми и притворными, заключены в целях укрытия имущества в виде доли в уставном капитале ООО «СИАМ» от обращения на него взыскания.

Истица ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержала.

Третье лицо ФИО1 в судебном заседании участие не принимал, его представитель ФИО6 исковые требования поддержала.

Ответчики ФИО4., ФИО3 участие в судебном заседании не принимали, их представитель ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал, сославшись на реальность оспариваемых договоров займа. Заключение данных договоров со стороны ФИО4. было вызвано необходимостью погашения долгов перед ООО «Основа» и ООО «Абсолют». На момент заключения договоров займа ни со стороны ФИО2, ни со стороны ФИО1 требований материального характера, установленных решением суда, не имелось.

Представитель ответчика ООО «СИАМ», третье лицо нотариус ФИО8, представитель третьего лица Ленинского РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области участие в судебном заседании не принимали.

Суд вынес решение, которым признал согласие ФИО4. от 30 марта 2015 года на внесудебный порядок обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «СИАМ» в размере 25%, соглашение от 19июня

3

2015 года № 74АА2660378 об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке недействительными.

Применил последствия недействительности сделок:

признал соглашение от 19 июня 2015 года № 74АА266037 в части

уступки Скворцовым СВ. ФИО3 25% доли в уставном капитале в ООО «СИАМ», принадлежащей ФИО4. на праве собственности недействительным;

.

признал за Скворцовым СВ. право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «СИАМ»;

прекратил право собственности ФИО3 на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «СИАМ»;

взыскал со ФИО4. в пользу ФИО3 **** руб.

В удовлетворении остальной части исков отказал.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней третье лицо ФИО1 просит решение суда изменить, его исковые требования удовлетворить в полном объеме. В жалобе ФИО1 указывает на то, что его доводы подтверждаются рядом обстоятельств, которые нашли отражение в материалах дела. Решением Советского районного суда г. Челябинска от 22 февраля 2012 года со ФИО4. в его пользу взыскана денежная сумма в размере **** руб., соответственно вывод суда о том, что на момент заключения договоров займа у него не существовало к ФИО4. денежных претензий, является необоснованным. О мнимости сделок свидетельствует то обстоятельство, что по каждому договору займа существует по два оригинала расписок, этими расписками располагал ФИО4., что свидетельствует в силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении им перед ФИО3 обязательств. Факт безденежности договоров займа подтвержден решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 05 февраля 2014 года и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 22 апреля 2014 года, указанные судебные акта в соответствии со ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение. Также в материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения договоров займов ФИО3 отсутствовал в г. Челябинске. На наличие общей противоправной цели при заключении договоров займа у ФИО4. и ФИО3 указывал их представитель ФИО7 в ходе рассмотрения дела о разделе имущества между супругами ФИО5, что подтверждается соответствующим протоколом судебного заседания, которому судом первой инстанции не дана оценка. Также указывает на то, что решение судом вынесено в нарушение норм материального и процессуального права, при частичном удовлетворении иска, суд в нарушение ст. ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признав сделки недействительными, применил последствия недействительности сделок, признав недействительными согласие ФИО5

СВ. от 30 марта 2015 года, соглашения от 19 июня 2015 года, взыскал со ФИО4. денежные средства. Также указывае на то, что суд рассмотрел требования ФИО2 о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «СИАМ» от 12 декабря 2012 года в нарушение

правил подведомственности. Также судом не были обозрены оригиналы

договоров займа, и проигнорирована оценка данных договоров и расписок, данная в решение Ленинского районного суда Магнитогорска Челябинской области по делу о разделе имущества супругов ФИО5. В материалах дела содержатся две разные копии

займа, одну из которых суд не сравнил с оригиналом. Сторонами также были представлены различные копии расписок, объяснения же ФИО4 и

ФИО3 по данному вопросу, свидетельствует лишь об их

позиции.

Стороны в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2012 года между ФИО3 и Скворцовым СВ. заключен договор займа №****, по условиям которого ФИО3 предал ФИО4. денежную сумму в размере **** руб., а ФИО4. обязался вернуть ФИО3 указанную сумму денег в срок не позднее 10 февраля 2013 года и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 12% годовых. Стороны договорились о передаче суммы займа путем перечисления денежных средств на счет заемщику либо в наличной форме с оформлением расписки (л.д.197, 198 т. 1). Скворцовым СВ. 10 февраля 2012 года выдана ФИО3 расписка о получении денежной суммы в размере **** руб. по указанному договору (л.д. 199 т. 1).

Между ФИО3 и Скворцовым СВ. 05 октября 2012 года заключен договор займа №****, по условиям которого ФИО3 предал ФИО4. денежную сумму в размере **** руб., а ФИО4. обязался вернуть ФИО3 указанную сумму денег в срок не позднее 05 марта 2013 года и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 12% годовых. Стороны договорились о передаче суммы займа путем перечисления денежных средств на счет заемщику либо в наличной форме с оформлением расписки (л.д.202-203 т. 1). Скворцовым СВ. 05 октября 2012 года выдана ФИО3 расписка о получении денежной суммы в размере **** руб. по указанному договору (л.д. 204 т. 1).

25 декабря 2012 года между ФИО3 и ФИО4.

5

заключен договор залога, по условиям которого ФИО4. обеспечил свои денежные обязательства по договорам займа № **** от 10 февраля 2012 года и № **** от 05 октября 2012 года перед ФИО3 залогом принадлежащей ему доли в размере 25% в уставном капитале ООО «СИАМ». Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Ш.О.В., о чем внесена запись в государственный реестр за № 4А-3245. (л.д. 154-155 т.1). Участники ООО «СИАМ» 12 декабря 2012 года одобрили данную сделку (л.д. 221 т. 1).

30 марта 2015 года ФИО3 и ФИО4. заключили дополнительное соглашение к договору залога, в соответствии с которым

залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения залогодателем обязательств по договорам займа № **** от 10 февраля 2012 года и № **** от 05 октября 2012 года по истечении трех календарных дней после наступления срока исполнения обязательств. Указанное соглашение удостоверено нотариусом Ш.О.В., о чем в государственный реестр внесена запись за № 1С-409 (л.д. 231 т. 1). Этого же числа ФИО4. дал нотариально удостоверенное согласие на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (л.д. 133 т. 1).

22 апреля 2015 года Ленинским РОСП УФССП России по Челябинской области на основании заявления ФИО3 возбуждено исполнительное производство в отношении ФИО4. об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «СИАМ» во внесудебном порядке (л.д. 75 т. 6). Постановлением судебного пристава-исполнителя от 08 мая 2015 года ФИО3 передана доля в уставном капитане ООО «СИАМ» в размере 25% для производство самостоятельной реализации ее (л.д. 232 т. 1).

19 июня 2015 года между ФИО9 и Скворцовым СВ. заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество долю в уставном капитале ООО «СИАМ» размером 25% во внесудебном порядке. Указанное соглашение удостоверено нотариусом Ш.О.В., о чем сделана запись в государственном реестре за № 2С-834 (л.д. 241 т.1).

В соответствии с соглашением от 19 июня 2015 года, заключенном между ФИО3 и Скворцовым СВ. во ис вышеуказанного соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, ФИО4. уступил ФИО3 долю в уставном капитале ООО «СИАМ» в размере 25% в счет погашения своего долга по договорам займа № **** от 10 февраля 2012 года и № **** от 05 октября 2012 года в общей сумме **** руб.; указанная доля в уставном капитале переходит на праве собственности ФИО3 При

6

этом стороны оценили долю в уставном капитале в **** руб. (л.д. 242 т.1). Указанное соглашение удостоверено нотариусом Ш.О.В., о чем сделана запись в государственном реестре за № 2-С-836.

Разница, образовавшаяся между долгом по договорам займа и стоимостью доли в уставном капитале ООО «СИАМ», в размере **** руб. получена 19 июня 2015 года Скворцовым СВ. от ФИО3 (л.д. 173 т. 4).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на 12 июля 2015 года ФИО3 является участником ООО «СИАМ» с долей в размере 50% (ранее имел 25%), ФИО4. среди участников общества не значится (л.д. 10-17, 84-92 т. 1).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4. состоял в зарегистрированном браке со ФИО2 в период с 05 ноября 2011 года, фактически брачные отношения прекратили с 07 ноября 2012 года. Раздел имущества супругов ФИО5 произведен в судебном порядке. Из решения Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 05 февраля 2014 года и апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 22 апреля 2014 года следует, что ФИО2 заявляла в качестве совместно нажитого имущества долю в размере 25% в уставном капитале ООО «СИАМ»; ФИО4. заявлял встречный иск о включении в раздел долгов по договорам займа № **** от 10 февраля 2012 года и № **** от 05 октября 2012 года. Указанными судебными актами установлено, что доля в размере 25% в уставном капитале является добрачным имуществом ФИО4. Увеличение же стоимости данной доли путем внесения 18 октября 2012 года Скворцовым СВ. в общество **** руб. произведено за счет совместных средств супругов, в связи с чем данная сумма подлежит разделу между ними. Факт расходования Скворцовым СВ. денежных средств, полученных по договорам займа № **** от 10 февраля 2012 года и № **** от 05 октября 2012 года, на нужды семьи не нашел своего подтверждения, в связи с чем долги ФИО4. по указанным договорам разделу не подлежат.

Заочным решением Советского районного суда г. Челябинска от 22 февраля 2012 года, вступившим в законную силу 21 июня 2012 года, со ФИО4. в пользу ФИО1 была взыскана сумма долга по договору займа от 01 апреля 2007 года в размере **** руб. Взыскание данного долга было обращено на заложенное имущество - квартиру ****, с первоначальной продажной стоимостью **** руб.

Исполнительный лист, выданный на основании указанного заочного

решения, с долгом в размере **** руб. ФИО1 был предъявлен к принудительному исполнению в апреле 2014 года.

7

Разрешая возникший спор о признании недействительзайма от 10 февраля 2012 года, от 05 октября 2012 года, залога от 25 декабря 2012 года, суд первой инстанции с учетом изложенных выше обстоятельств

пришел к правильному выводу об отсутствии основания для признании

сделок недействительными по заявленным истцами основаниям - ст.ст.169,

170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд обоснованно исходил из того, что указанные сделки не

могут быть отнесены к сделкам, нарушающим основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Также указанные сделки не относятся и к числу притворных, поскольку из материалов дела не усматривается, какие иные сделки они прикрывали. Мнимость данных сделок не нашла своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Относительно требований ФИО2 суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ее права данными сделками не нарушались

так как были заключены до прекращения между истицей и ФИО4 брачных отношений, а предметом залога по договору от 25 декабря 2012 года явилось имущество, приобретенное Скворцовым СВ. до заключения брака с истицей.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица ФИО1 в этой части сводятся к переоценке доказательств, оснований для которой судебная коллегия не усматривает. Все обстоятельства, изложенные третьим лицом ФИО1 в обоснование мнимости указанных сделок, такие как: наличие различий в манере исполнения расписок ФИО4. о получении денежных средств от ФИО3 от 10 февраля 2012 года, от 05 октября 2012 года; невозможности заключения договоров займа 10 февраля 2012 года и 05 октября 2012 года ввиду отсутствия ФИО3 в г. Магнитогорске Челябинской области, судом первой инстанции были исследованы, всем представленным доказательствам была дана надлежащая оценка.

Ссылки третьего лица ФИО1 на то, что предоставление Скворцовым СВ. в материалы дела о разделе имущества по иску ФИО2 оригинальных расписок о получении сумм займов должно быть расценено как исполнение Скворцовым СВ. обязательств перед ФИО3, не могут быть приняты во внимание. Представленные Скворцовым СВ. расписки при предъявлении встречного иска к ФИО2 о разделе имущества, действительно по манере исполнения текста отличаются от расписок, представленных нотариусу при заключении договора залога, однако это не свидетельствует о том, что ФИО4. не мог изготовить расписки для предъявления встречного иска, ввиду

отсутствия у него расписок составленных им 10 февраля 2012 года и 05 октября 2012 года при получении денег от ФИО3 по договорам займа, кроме того, данные документы составлялись Скворцовым СВ. единолично без чьего-либо удостоверения.

Доводы жалобы ФИО1 о том, что выводы суда о возникновении у него денежных претензий к ФИО4. после предъявления исполнительного листа к исполнению в апреле 2014 года, являются необоснованными, такие претензии у него возникли ранее, основанием к отмене решения суда не являются.

Действительно заочным решением Советского районного суда г. Челябинска от 22 февраля 2012 года со ФИО4. в пользу ФИО1 была взыскана денежная сумма, однако это, само по себе, не свидетельствует о том, что договора займа и залога являются мнимыми. Как следует из указанного судебного акта, денежные обязательства ФИО4. перед ФИО1 возникли еще 01 апреля 2007 года, впоследствии данные обязательства были обеспечены ООО Компания «Стальторг» путем предоставления залога в виде квартиры (договор от 16 июля 2009 года). 11 апреля 2011 года ФИО1 предъявил ФИО4. требования о погашения долга, в этот же день между ними был подписан акт сверки задолженности по договору от 01 апреля 2007 года. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4. знал о претензиях ФИО1 по вопросу не исполнения денежных обязательств задолго до заключения оспариваемых сделок. После вступления в законную силу заочного решения, ФИО1 в отношении ФИО4. его не обращал к принудительному исполнению до 2014 года.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что договор займа от 10 февраля 2012 года являлся мнимым и был заключен в целях избежать обращение взыскания на имущество ФИО4.

Также из апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 22 апреля 2014 года следует, что ФИО4. 05 октября 2012 года внес на счеп: ООО «Абсолют» **** руб. в счет возмещения ущерба, 18 октября 2012 года внес в ООО «СИАМ» **** руб. для увеличения стоимости доли в уставном капитале, 28 октября 2012 году передал ФИО1в счет долга **** руб.

В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют о кроме денежных обязательств перед ФИО1, которые пос. период 2012 года ФИО4. исполнил частично, у последнего и другие денежные обязательства, которые им также исполнялись, что не исключает обоснованность доводов ответчика ФИО4 о

9

необходимости получения займа.

Доводы третьего лица ФИО1 о том, что решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 05 февраля 2014 года и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 22 апреля 2014 года установлен факт безденежности договоров займа от 10 февраля 2012 года и от 05 октября 2012 года, судом была проигнорирована оценка Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области расписок ФИО4. о получении денежных средств от ФИО3 (л.д. 18-54 т. 1), не могут быть приняты во внимание, так основаны на неправильном толковании содержания данных судебных актов.

Ссылки в жалобе на то, что суд не учел пояснения представителя ответчиков ФИО7, данные им в ходе рассмотрения дела о разделе имущества супругов ФИО5, о наличии у ФИО4. и ФИО3 общей противоправной цели при заключении договоров займа, основанием к отмене решения суда не являются, так как не опровергаю выводов суда.

При разрешении требований о признании недействительными согласия ФИО4. на внесудебный порядок обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «СИАМ» в размере 25% от 30 марта 2015 года и соглашения от 19 июня 2015 года об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание следующие обстоятельства.

В производстве Ленинского РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области в отношении ФИО4. находится сводное исполнительное производство по исполнительным листам: ВС № 025409126

о взыскании в пользу ФИО2 суммы в размере **** руб., ВС

№ 026885171 от 08 октября 2012 года о взыскании в пользу ФИО1 суммы в размере **** руб.; ВС № 025409128 о взыскании :з пользу ИФНС № 17 г. Магнитогорска Челябинской области о взыскании суммы в размере **** руб.; ВС № 025406470 о взыскании в пользу ФИО1 суммы в размере **** руб. Постановлением судебного пристава исполнителя от 25 апреля 2015 года на основании исполнительного листа, выданного Ленинским районным судом г. Магнитогорска 28 февраля 2015 года, произведен арест доли ФИО4. в уставном капитале ООО «СИАМ».

Давая согласие на обращение взыскания на долю в уставном капитале во внесудебном порядке, и заключая соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, ФИО4. знал о наличии у него денежных обязательств, в том числе перед ФИО1 и

ДО

10

ФИО2, создал препятствия для исполнения судебных счет актов за счет заложенного имущества. Кроме того, ФИО3 сумма **** руб. была передана непосредственно ФИО4, а не зачислена на депозитный счет РОСП, что явилось препятствием для погашения задолженности ФИО4

перед другими взыскателями.

Указанные обстоятельства, правомерно признаны судом первой инстанции как злоупотребление правом со стороны ФИО4 и ФИО3, что является основанием для признания согласия от 30 марта 2015 года и соглашения от 19 июня 2015 года недействительными

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом в данной части неверно применен материальный закон, что без признания сделок займа от 10 февраля 2012 года, от 05 октября 2012 года, залога от 25 декабря 2012 года, признание указанных согласия и соглашения недействительными не представляется возможным, не могут быть приняты во внимание, так как основаны на неправильном толковании норм материального права.

Ссылки о том, что суд не мог рассматривать требования ФИО2 о признании недействительным решения участников ООО «СИАМ» об одобрении сделки залога, не влекут отмену решения. ФИО2 решение суда не обжалует.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба не содержит обстоятельств, неисследованных судом первой инстанции, направлена на переоценку выводов суда, оснований для которой не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.328, 329

Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 01 декабря 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи