Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске гражданское дело по апелляционной жалобе Вергунова В.Р. на решение Калининского районного суда г. Челябинска от 12 марта 2013 года.

Заслушав доклад судьи Терюшовой О. Н. об обстоятельствах дела и доводах жалобы, объяснения истца Вергунова В.Р., одновременно представляющего интересы третьего лица ООО «ЛюксАвто», его представителя - Селезнева П.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика Брагина А.С., представителя ответчика Макашева А.Б. - адвоката Бондаренко Е.М., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Вергунов В. Р. с учётом уточнения обратился в суд с иском к Брагину А.С., Макашеву А. Б., Стениной И. Г. о признании недействительным договора купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО «ЛюксАвто» от 30 декабря 2009 года, применении последствий недействительности ничтожной сделки путём взыскания с Брагина А. С. **** руб., со Стениной И. Г. **** руб., с Макашева А. Б. **** руб. и передачи ООО «ЛюксАвто» прежним владельцам.

В обоснование требований указал на то, что осенью 2009 года решил приобрести автостоянки, расположенные по адресам: ул. ****, ****, ул. ****, ****, пр. ****, ****, для ведения бизнеса у Брагина А.С., предложившего оформить переход права собственности на стоянки путём приобретения долей ООО «ЛюксАвто», на которое оформлены объекты недвижимости, подписания договора о сопровождении и соглашения о намерениях приобрести автостоянки с передачей частями денежных средств в размере **** **** руб. 27 ноября 2009 года между ним и Брагиным подписано соглашение о намерениях, по условиям которого Вергунов В. Р. на момент заключения соглашения вносит предоплату в размере **** руб. и обязуется в дальнейшем заключить договоры купли-продажи долей ООО «ЛюксАвто» для приобретения права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на указанных выше стоянках. Полагал соглашение о намерениях заключенным в нарушение ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации путём обмана,

ссылаясь при этом на то, что юридическим сопровождением переоформления документов на временные некапитальные стационарные объекты автостоянки ответчики не занимались, переход права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на указанных автостоянках, при приобретении долей вышеназванного общества невозможен, так как указанные автостоянки не являлись собственностью ООО «ЛюксАвто», предоплата в размере **** руб. получена Брагиным без согласования с учредителями. 30 декабря 2009 года нотариусом удостоверен договор купли-продажи долей в ООО «ЛюксАвто», в котором стороны договорились о продаже долей, оцениваемых в размере **** руб., в этот же день им под расписку переданы Стениной И. Г. **** руб., Макашеву А. Б. **** руб. Права истца нарушены тем, что право собственности на объекты недвижимости, находящиеся на автостоянках, он до настоящего времени не приобрел, а сделка не несла и не могла нести обещанных ответчиками юридических последствий. Сделка по продаже долей совершена с целью прикрыть другую сделку - продажу автостоянок, следовательно, суммы, полученные Брагиным А. С, Макашевым А. Б., Стениной И. Г. при сделке по продаже автостоянок в размере **** **** руб. подлежат возврату в полном объеме. Истец не имел намерения приобрести доли в уставном капитале, он желал приобрести автостоянки.

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 12 марта 2013 года в удовлетворении заявленных исковых требований Вергунову В. Р. отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит об отмене решения суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Полагает, что суд пришёл к ошибочному выводу об отсутствии доказательств приобретения трёх автостоянок как объектов недвижимости, поскольку таким доказательством является соглашение о намерениях, заключенное между сторонами. Указывает на то, что денежные средства в размере **** **** руб. за автостоянки переданы, однако право собственности на них к истцу не перешло. Считает, что суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку юридическим сопровождением переоформления документов на временные некапитальные стационарные объекты автостоянки ответчики не занимались, переход права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на указанных автостоянках, при приобретении долей вышеназванного общества невозможен, так как указанные автостоянки не являлись собственностью ООО «ЛюксАвто», предоплата в размере **** руб. получена ФИО2 без согласования с учредителями. Права истца нарушены тем, что право собственности на объекты недвижимости, находящиеся на автостоянках, он до настоящего времени не приобрел, а сделка не несла и не могла нести обещанных ответчиками юридических последствий, так как на момент продажи долей организация имела нулевой баланс, не вела никакой деятельности, договора аренды были просрочены, стоимость явно завышена. Сделка по продаже долей совершена с

целью прикрыть другую сделку - продажу автостоянок, поэтому ничтожна.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены, в суд не явились, причины неявки не сообщили, в связи с чем судебная коллегия на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что 27 ноября 2009 года ФИО2 и ФИО1 заключили соглашение о намерениях, по условиям которого ФИО1 вносит предоплату в размере **** руб. и обязуется в дальнейшем заключить договоры купли-продажи долей ООО «ЛюксАвто» для приобретения права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на автостоянках по адресам: ул. ****, ****, ул. ****, ****, пр. ****, ****, а ФИО2 обязуется в срок не более десяти дней с момента внесения предоплаты организовать работу по подготовке процедуры сопровождения переоформления документов на временные стационарные объекты -автостоянки по указанным адресам и подготовить проекты договоров купли-продажи долей ООО «ЛюксАвто». Размер цены основного договора составляет **** **** руб. (л. <...>).

30 декабря 2009 года между ФИО3, ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЛюксАвто», по условиям которого ФИО1 приобрёл у ФИО3, ФИО4 100% долей (по 50% у каждого) данного общества,

номинальной стоимостью **** руб. Договор купли-продажи удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Челябинской области ФИО6, зарегистрирован в реестре за № 12819. Денежная сумма в размере **** руб. передана покупателям до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы (л. <...>).

Согласно распискам от 27 ноября 2009 года, 30 декабря 2009 года ФИО2 получил от ФИО1 **** руб. в качестве предоплаты по соглашению о намерениях от 27 ноября 2009 года, ФИО4 получила от ФИО1 **** руб. за три стоянки в количестве трех штук, ФИО7 получил от ФИО1 **** руб. за стоянки в количестве трех в Калининском районе г. Челябинска (л. <...>).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 26 апреля 2012 года отменено решение Калининского районного суда г. Челябинска от 26 января 2012 года и принято новое решение, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО7, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения. При этом судебной коллегией установлено, что подписывая соглашение о намерениях от 27 ноября 2009 года ФИО1 знал о том, что автостоянки не являются объектами недвижимости, поскольку являются временными некапитальными стационарными объектами, о необходимости переоформления документов о предоставлении земельных участков для размещения (установки) и эксплуатации автостоянок, а также о том, что право эксплуатации автостоянок будет им получено путем приобретения долей ООО «ЛюксАвто», которому распоряжением главы администрации Калининского района г. Челябинска разрешено размещение (установка) и эксплуатация трех автостоянок по адресам: ул. ****,****, ул. ****, ****, пр. ****, **** в Калининском районе г. Челябинска (л. д. 135-139).

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, указанное правило не противоречит Гражданскому процессуальному кодексу Российской Федерации.

Разрешая спор в части признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно учёл поступившее от ответчиков заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям и пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска в этой части в связи с пропуском без уважительных причин установленного законом срока исковой давности.

Не оспаривая вывод суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЛюксАвто» от 30 декабря 2009 года по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель ссылается на то, что суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку юридическим сопровождением переоформления документов на временные некапитальные стационарные объекты автостоянки ответчики не занимались, переход права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на указанных автостоянках, при приобретении долей вышеназванного общества невозможен, так как указанные автостоянки не являлись собственностью ООО «ЛюксАвто», предоплата в размере **** руб. получена ФИО2 без согласования с учредителями.

Между тем данный довод не может повлечь отмену оспариваемого судебного постановления, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в нарушение требований ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих об умышленном совершении ответчиками обманных действий, намеренного создания ложного представления для побуждения истца к заключению оспариваемой сделки, которую без обмана он бы не совершил, то есть доказательств того, что ответчики каким-либо образом нарушили право ФИО1 на свободное волеизъявление при заключении договора.

При этом соглашение о намерениях от 27 ноября 2009 года таким доказательством не является, поскольку в нём прямо указано на то, что спорные автостоянки являются временными некапитальными стационарными объектами, то есть не относятся к объектам недвижимости.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

На лицо, требующее признания сделки недействительной по основанию притворности, возлагается бремя доказывания указанного обстоятельства.

ФИО1 оспаривая по признаку притворности договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЛюксАвто», указывает на то, что при заключении данного договора воля сторон была направлена не на переход права на доли участия в уставном капитале ООО «ЛюксАвто», а на переход права собственности на объекты недвижимости, расположенные на автостоянках, однако достоверных доказательств этому суду представлено не было, напротив, имеющимися материалами дела подтверждено обратное.

Так, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08 декабря 2011 года, 23 января 2013 года ООО «ЛюксАвто» действующее юридическое лицо, его единственным учредителем (участником) и директором является ФИО1 (л. д. 114-117). Распоряжениями администрации г. Челябинска от 30 июля 2010 года № 6033, от 09 марта 2011 № 1238 ООО «ЛюксАвто» предоставлены земельные участки в аренду сроком на четыре года одиннадцать месяцев для эксплуатации временных нестационарных автостоянок по ул. ****, **** в Калининском районе г. Челябинска и по пр. ****, **** в Калининском районе г.Челябинска (л. д. 125-128), 20 декабря 2010 года между комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска и ООО «ЛюксАвто» заключен договор УЗ № 006178-Вр-2010 аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта - автостоянки по ул. ****, **** в Калининском районе г. Челябинска сроком до 30 июня 2015 года (л. д. 118-124).

При таких обстоятельствах, по итогам оценки доказательств по делу суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действительное волеизъявление сторон сделки было направлено именно на те правовые последствия, которые предусматривает договор купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО «ЛюксАвто», то есть на переход всех прав и обязанностей участника общества, возникших до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных долей, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска в этой части.

Также суд правильно указал на то обстоятельство, что обращенные к ответчикам ФИО2 и ФИО7 требования не могут быть удовлетворены при рассмотрении иска о применении последствий недействительности сделки купли-продажи долей в уставном капитале

общества, участниками которого они не являлись.

Ссылки заявителя на то, что денежные средства в размере **** руб. им были уплачены, однако право собственности на объекты недвижимости, находящиеся на автостоянках, ФИО1 до настоящего времени не приобрел, каким-либо образом о притворности оспариваемого договора не свидетельствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка не несла и не могла нести обещанных ответчиками юридических последствий, так как на момент продажи долей организация имела нулевой баланс, не вела никакой деятельности, договоры аренды были просрочены, стоимость явно завышена, также не могут служить доказательствами притворности сделки купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО «ЛюксАвто».

Как указано выше в настоящем определении, ООО «ЛюксАвто» и на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, и на момент рассмотрения дела являлось действующей организацией, после приобретения истцом 100% доли уставного капитала ООО «ЛюксАвто» продолжило свою деятельность, в том числе арендовало земельные участки для эксплуатации автостоянок, то есть предусмотренные договором купли-продажи правовые последствия наступили.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г. Челябинска от 12 марта 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи