Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-10-20 (УИД № по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, признании недействительными решений общего собрания общества, признании недействительными договоров купли-продажи акций, недействительным договора дарения акций, применении последствий недействительности сделок, признании имущества совместно нажитым, определении долей в совместно нажитом имуществе, разделе совместно нажитого имущества между супругами путем признания права собственности и выплате денежной компенсации

по кассационной жалобе представителя ФИО1 – ФИО6 на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 13 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28 сентября 2020 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Уфимцевой Н.А.,

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет», ФИО3, ФИО4, ФИО5, просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала, признать недействительными решения общего собрания общества, признать недействительными договоры купли-продажи акций, недействительным договор дарения акций, применить последствия недействительности сделок, признать совместно нажитым и определить доли в совместно нажитом имуществе, разделить совместно нажитое имущество между супругами путем признания права собственности и выплате денежной компенсации.

В обоснование требований указано, что она состоит с ответчиком ФИО2 в браке с 11 января 1980 г. Брачные отношения между ними прекращены с 2010 г., общее хозяйство не ведется. Несовершеннолетних детей у них нет. В период брака на общие денежные средства супругами приобретены автомобили: Тойота Ленд Круизер, 2007 г. выпуска, цвет серебристый, государственный регистрационный знак № стоимость автомобиля составляет 1 455 000 рублей; ГАЗ 6601, 1993 г. выпуска, цвет зеленый, государственный регистрационный знак №, стоимость автомобиля составляет 183 000 рублей. Указанные транспортные средства являются совместно нажитым имуществом супругов, доли в праве собственности должны быть определены равными, по ? доли за каждым. Поскольку автомобилями пользуется ФИО2, просит взыскать денежную компенсацию за ? долю в праве общей совместной собственности на совместно нажитое имущество. Кроме того, в период брака в 1996 г. супругами было создано ЗАО «Промстроймаркет», которое было реорганизовано путем преобразования в ООО «Промстроймаркет». Учредителями данного предприятия были ее супруг по совместительству генеральный директор ФИО2 и ФИО7 Каждому из учредителей ЗАО «Промстроймаркет» принадлежало по 50% акций. Размер уставного капитала составлял 300 000 рублей, номинальная стоимость доли ФИО2 составляла 150 000 рублей, номинальная стоимость доли ФИО3 также составляла 150 000 рублей. В 2010 г. семейные отношения между супругами ухудшились, а в 2011 г. прекратились. Однако между ними была достигнута договоренность, что доля в уставном капитале ЗАО «Промстроймаркет» является общим имуществом супругов. Истец полагала, что размер указанной доли составляет 50%. В декабре 2018 г. от своей сестры ФИО8 ФИО1 стало известно, что уставный капитал ЗАО «Промстроймаркет» составляет уже не 300 000 рублей, а 1850ф000 рублей. При этом номинальная стоимость доли ФИО2 составляет 150 000 рублей, размер доли в процентах - 8,11%. Номинальная стоимость доли ФИО3 - 1 700 000 рублей, размер его доли в процентах - 91,89%. Исходя из этого, размер доли истца, должен был определяться как 25%, однако в настоящее время на имя ФИО2 оформлено лишь 8,11% в уставном капитале ООО «Промстроймаркет», соответственно, она может претендовать только на 4,055% в уставном капитале данного общества.

Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 13 февраля 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28 сентября 2020 г., исковые требования удовлетворены частично. Признано по ? доли за каждым в праве собственности на совместно нажитое имущество: автомобиль марки Тойота Ленд Круизер, 2007 г. выпуска, цвет серебристый, государственный регистрационный знак №; автомобиль марки ГАЗ 6601, 1993 г. выпуска, цвет зеленый, государственный регистрационный знак №; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет» в размере 8,11%. Произведен раздел совместно нажитого имущества - ФИО1 и ФИО2 Передано в собственность ФИО2 автомобиль марки Тойота Ленд Крузер, 2007 г. выпуска, цвет серебристый, государственный регистрационный знак № автомобиль марки ГАЗ 6601, 1993 г. выпуска, цвет зеленый, государственный регистрационный знак №. Признано за каждым за ФИО1 и ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет» в размере 4,055% с номинальной стоимостью 75 000 рублей. Взыскано с ФИО2 в пользу ФИО1 денежная компенсация за ? долю в праве общей совместной собственности совместно нажитое имущество в размере 819 000 рублей. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 – ФИО6 просит решение и апелляционное определение отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Восьмой кассационный суд общей юрисдикции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не имеется.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 11 января 1980 г. ФИО2 и ФИО9 заключили брак, после регистрации брака супруге присвоена фамилия «Киселёва».

Брак между ФИО2 и ФИО1 в настоящее время не расторгнут.

В период брака супругами приобретены следующие транспортные средства: автомобиль марки Тойота Ленд Крузер, № №. рождения, цвет серебристый, государственный регистрационный знак № автомобиль марки ГАЗ 6601, 1993 г. выпуска, цвет зеленый, государственный регистрационный знак №

В соответствии с отчетом №03-01.20\тс, выполненным ООО «Оценочно-консалтинговая фирма «САМИ», рыночная стоимость транспортного средства" марки ГАЗ 6601, фургон, 1993 г. выпуска, цвет зеленый, государственный регистрационный знак №, составляет 183000 рублей, рыночная стоимость транспортного средства марки Тойота Ленд Крузер, 2007 г. выпуска, цвет серебристый, государственный регистрационный знак № составляет 1 455 000 рублей.

13 июня 1996 г. Закрытое акционерное общество «Промстроймаркет» (сокращенное наименование ЗАО «ПСМ») зарегистрировано в качестве юридического лица.

Учредителями общества в момент его создания являлись ФИО2 и ФИО3, о чем ими 29 марта 1996 г. подписан учредительный договор. Генеральным директором общества был избран ФИО2 Размер уставного капитала на момент создания общества составлял 300 000 000 (триста миллионов) рублей, был разбит на 30 000 штук обыкновенных акций по 10 000 рублей каждая. Все акции общества являлись именными. Каждому из учредителей принадлежало по 50% акций.

13 июня 2007 г. учредители ЗАО «Промстроймаркет» приняли решение, оформив его протоколом №1, о продаже доли уставного капитала общества в размере 50% физическому лицу ФИО5 В этот же день между ФИО2 и ФИО5 был заключен учредительный договор.

20 марта 2009 г. общим собранием акционеров ЗАО «Промстроймаркет» был утвержден устав общества в новой редакции, в соответствии с пунктом 4.1. которого, уставный капитал общества составлял 300 000 рублей, уставный капитал был разделен на обыкновенные именные акции в количестве 30 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Учредителям общества ФИО2 и ФИО5 стало принадлежать по 15 000 акций, то есть по 50% уставного капитала.

Пунктом 4.12 устава ЗАО Промстроймаркет» (в редакции от 20 марта 2009 г.) предусмотрено, что уставной капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров общества (пункт 4.13). При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенной категории и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов (пункт 4.14). К компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос увеличения уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (пункт 7.3.6).

7 октября 2010 г. внеочередным решением общего собрания акционеров ЗАО «Промстроймаркет» досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО2, новым генеральным директором избран ФИО10

11 ноября 2010 г. внеочередное общее собрание акционеров, состоящее из ФИО2 и ФИО5, решило увеличить уставной капитал ЗАО «Промстроймаркет» на 1 550 000 рублей путем размещения дополнительных акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 155 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей. Единственным потенциальным приобретателем акций определен ФИО11. Указанное решение оформлено протоколом №03А внеочередного-общего собрания акционеров.

В протоколе №02 от 11 ноября 2010 г., изложено решение об определении единственным потенциальным приобретателем акций ФИО4

19 января 2011 г. учредители общества ФИО2 и ФИО5 на внеочередном общем собрании акционеров приняли решение утвердить цену размещения дополнительных акций в размере 19 рублей за 1 акцию.

Данное решение реализовано акционерами ЗАО «Промстроймаркет» путем поручения генеральному директору общества ФИО10 осуществить государственную регистрацию выпуска дополнительных акций.

3 февраля 2011 г. Федеральной службой по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе произведена государственная регистрация выпуска ценных бумаг (дополнительных акций). Установлено, что ЗАО «Промстроймаркет» в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе представлен пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, на основании которых 3 ноября 2011 г. осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 155 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

В последующем, во всех представленных с целью государственной регистрации документах, в том числе, решении о дополнительном выпуске акций, отчете об итогах дополнительного выпуска акций, ЗАО «Промстроймаркет» указывает ФИО4, как лицо, зарегистрированное в реестре акционеров эмитента.

17 февраля 2011 г. между ЗАО «Промстроймаркет» (по договору - эмитент) и ФИО4 (по договору - покупатель) заключен договор купли-продажи акций №1, в соответствии с условиями которого, эмитент обязуется продать покупателю 155 000 штук обыкновенных акций ЗАО «Промстроймаркет» по цене 10 рублей за 1 акцию. Продажа акций осуществляется в процессе размещения дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки на основании протокола №02 от 11 ноября 2010 г. и протокола №01 от 19 января 2011 г. Квитанция к приходному кассовому ордеру б\№ от 17 февраля 2011 г. свидетельствует о том, что 17 февраля 2011 г. в кассу ЗАО «Промстроймаркет» от ФИО4 поступили денежные средства в размере 1 550 000 рублей за приобретение 155 000 акций общества по договору купли-продажи акций №1 от 17 февраля 2011 г.

17 февраля 2011 г. денежные средства в указанном размере «Промстроймаркет» выдало наличными генеральному директору общества ФИО10 для зачисления их на счет в ОАО «СКБ-БАНК». ФИО10 денежные средства передал в банк, о чем в деле имеется квитанция № от 17 февраля 2011 г.

Факт оплаты денежных средств ФИО4 за приобретаемые по договору купли-продажи дополнительные акции наряду с указанными выше доказательствами подтверждается выпиской по счету ЗАО «Промстроймаркет» за 17 февраля 2011 г., выданной ОАО «СКБ-БАНК», и следует, что 17 февраля 2011 г. на счет общества в указанном банке были зачислены денежные средства в сумме 1 550 000 рублей, имеющие назначение «увеличение уставного капитала за счет реализации акций (в количестве 155 000 штук)».

Представленными в материалы дела выписками по ЗАО «Промстроймаркет» за 11 марта 2011 г., 17 марта 2011 г., 29 марта 2011 г., 4 апреля 2011 г., выданными ОАО «СКБ-БАНК», подтверждается факт расходования денежных средств на нужды общества.

1 апреля 2011 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об увеличении уставного капитала ЗАО «Промстроймаркет» до 1 850 000 рублей.

29 июня 2012 г. между ФИО4 (по договору – продавец) и ФИО5 (по договору — покупатель) заключен договор купли-продажи акций №, в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает 155 000 штук обыкновенных акций общества по цене 10 рублей за 1 акцию.

27 ноября 2014 г. между ФИО5 (по договору—даритель) и ФИО3 (по договору - одаряемый) заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями которого, даритель обязуется безвозмездно передать в собственность 170 000 штук обыкновенных акций ЗАО «Промстроймаркет», принадлежащих дарителю на праве собственности. Доля уставного капитала, приходящегося на акции, составила 91,89 %.

1 декабря 2014 г. учредителями ЗАО «Промстроймаркет» ФИО3 и ФИО2 принято решение реорганизовать Закрытое акционерное общество «Промстроймаркет» в Общество с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет» путем преобразования; утвердить устав нового общества. Указанные решения оформлены протоколом №1\12 от 1 декабря 2014 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Промстроймаркет».

В соответствии с пунктом 3.2 устава ООО «Промстроймаркет» размер уставного капитала общества составляет 1 850 000 рублей. Учредителями ООО «Промстроймаркет» являются ФИО2, доля которого в уставном капитале составляет 8,11%, номинальной стоимостью 150 000 рублей, а также ФИО3, доля которого в уставном капитале составляет 91,89 %, номинальной стоимостью 1 700 000 рублей.

22 января 2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации ООО «Промстроймаркет» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) №.

Деятельность ЗАО «Промстроймаркет» прекращена, 22 января 2015 г. создано новое юридическое лицо ООО «Промстроймаркет», учредителями которого на момент рассмотрения спора являются ФИО3, доля которого в уставном капитале составляет 91,89% (номинальной стоимостью 1 700 000 рублей) и ФИО2, доля которого в уставном капитале составляет 8,11 % (номинальной стоимостью 150 000 руб.) Генеральным директором ООО «Промстроймаркет» является ФИО3

Суд первой инстанции, с мнением которого согласился суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства по делу, дав оценку представленным доказательствам, руководствуясь нормами права, предусмотренными ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), ч.1 ст. 34, ст. 38, ч. 1 ст. 39, ч. 3 ст.3 8 Семейного кодекса Российской Федерации (далее по тексту - СК РФ), ст. 168 ГК РФ (в ранее действовавшей редакции, ч. 2 ст. 170 ГК РФ (в действующей и ранее действующей редакции, разъяснениями, изложенными в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. 28, подпунктом 6 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу о наличии оснований для раздела совместно нажитого имущества, который произвел с учетом равных долей супругов, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала, признании недействительным решения общего собрания общества, признании недействительными договоров купли-продажи акций, недействительным договор дарения акций, применении последствий недействительности сделок, не усмотрел.

Решение суда в части раздела общего имущества супругов не обжалуется.

В части отказа в удовлетворении требований истца выводы суда основаны на том, что решение об увеличении уставного капитала принималось не единолично супругом ФИО2, а решением общего собрания участников общества, истцом не доказано, что действия сторон направлены на уменьшение стоимости доли истца в общем имуществе, не доказано, что воля всех участников общества была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала, оспариваемые сделки не носят притворный характер.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в сделке по увеличению уставного капитала участвовали: ФИО2 и ФИО5, как участники общества и ФИО4, приобретший дополнительно выпущенные акции общества.

Доказательств того, что ФИО4 знал или мог знать о наличии претензий со стороны истицы в отношении доли в уставном капитале общества, не представлено.

Все заключенные сделки реально исполнены.

При установленных обстоятельствах, суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода о наличии у данных сторон иной воли, не связанной с увеличением уставного капитала.

На основании пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Таким образом, право требования признания недействительной сделки, совершенной одним супругом в отношении общего недвижимого имущества супругов в отсутствие надлежащего согласия другого супруга, может быть реализовано только в случае принадлежности данного имущества супругам и не исключает применения предусмотренных пунктами 3, 4 статьи 1, пунктами 1 и 2 статьи 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ правил, которые в совокупности с вышеприведенными нормами семейного законодательства не могут служить произвольным механизмом оспаривания сделок и нарушения гражданского оборота и вторжения в сферу интересов других частных лиц, являющихся добросовестными участниками гражданского оборота.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенных норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Учитывая обстоятельство уклонения истца от осуществления правомочий собственника в отношении доли в уставном капитале общества в течение длительного периода времени с 2010 г. и положения п. 5 ст. 10 ГК РФ о предполагаемой добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является верным, направленный, в том числе, на защиту других участников сделок, недобросовестность которых при заключении сделок не установлена.

Довод жалобы о неверном применении судом апелляционной инстанции ч. 3 ст. 35 СК РФ, посчитавшего, что государственная регистрация сделки не требуется, сам по себе не влияет на законность принятого решения, учитывая наличие иных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ангарского городского суда Иркутской области от 13 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 28 сентября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1 – ФИО6 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи