Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прозорова Олега Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Золото Шишима», Обществу с ограниченной ответственностью «Золотая Долина» о признании договора незаключенным,

заявление представителя ООО «Золотая Долина» о прекращении дела в связи с его неподсудностью суду общей юрисдикции,

установил:

Прозоров О.Ю. (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением (с учетом его уточнения) к ООО «Золото Шишима», ООО «Золотая Долина» (далее – ответчики) о признании договора безвозмездной передачи имущества *** от 00.00.0000, заключенного между ООО «Золото Шишима» и ООО «Золотая Долина», незаключенным в отношении следующего имущества: брусовое двухэтажное здание конторы инв. ***; вагон-Златовеска 8*2 *** инв. ***; вагон на санях 24*2 *** инв. ***; деревянное здание инв. ***; жилое здание рубленное инв. ***; здание складское столовой брусовое 6*4 инв. ***; здание столовой рубленное 6*6 инв. ***; скважина водозабора на базе участка инв. ***; склад хранения ГСМ *** инв. ***; токарная мастерская инв. ***; гидровашгерд инв. ***; гидромонитор ПМС-600, инв. ***; емкость под ГСМ, инв. ***; насос закачной 6 кв. с эл. двиг., инв. ***; промприбор шлюзовой 2-х секционный, инв. ***.

В обоснование требований указано, что в рамках дела о банкротстве ООО «Золотая долина» оспаривался договор безвозмездной передачи имущества *** от 00.00.0000, заключенный между ООО «Золото Шишима» и ООО «Золотая Долина».

Поскольку Прозоров О.Ю. является пайщиком ПК Артель старателей «Невьянский прииск», а также генеральным директором ООО «Золото Шишима», принимая во внимание возможные неблагоприятные для ООО «Золото Шишима» последствия, им предприняты действия по установлению обстоятельств оспариваемой сделки и инвентаризации имущества общества, в ходе которых установлено отсутствие у общества спорного имущества и его не передача ООО «Золотая Долина».

Со ссылкой на ст. 65.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации полагал, что истец как участник корпорации вправе реализовать в отношении дочернего предприятия право оспаривать сделки, поскольку с экономической точки зрения основное и дочернее общество выступают в качестве единого хозяйствующего субъекта. ООО «Золото Шишима» является основным активом артели. Негативные обстоятельства, связанные с деятельностью дочернего общества, уменьшают капитализацию стоимости основного предприятия, а, следовательно, рыночную стоимость пая, а также препятствует получению дивидендов от деятельности дочернего предприятия.

Прозоров О.Ю. полагает, что претензии к обществу в части данного имущества не являются обоснованными. Вышеперечисленное имущество ООО «Золото Шишима». не передавалось. Поскольку описание вышеназванного имущества в тексте договора осуществлено ненадлежащим образом и не позволяет его идентифицировать, то существенное условие о предмете договора контрагентами не согласовано. Следовательно, договор в части указанного имущества не заключен.

На момент заключения договора ООО «Золотая Долина» выступало участником ООО «Золото Шишима» с размером доли в уставном капитале дочернего общества 50%.

Прозоров О.Ю. не имеет возможности подать указанный иск в арбитражный суд, ссылаясь на положения ст. 225.1 АПК РФ.

В судебное заседание истец не явился, извещался о дате, времени и месте его проведения. Его представитель представил суду объяснения, в которых указал, что настоящий иск не тождественен иску, рассмотренному арбитражным судом (дело №А60-58685/2020), в котором Прозоров О.Ю. самостоятельным процессуальным участником не является. Иск был подан им от имени и в интересах ООО «Золото Шишима» в качестве законного представителя (единоличного исполнительного органа). Принятое по указанному делу решение не имеет значения для настоящего дела. В настоящем деле истец выступает в процессе от себя лично и защищает свои собственные экономические интересы как пайщика артели. Правовой результат данного дела повлечет отсутствие обязательств ООО «Золота Шишима» перед ООО «Золотая Долина», так как имущество не передавалось. Полагал, что в данном споре отсутствуют признаки корпоративного элемента.

Представитель полагал, что оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Представитель ответчика ООО «Золотая Долина» возражал в удовлетворении иска, заявив ходатайство о прекращении производства по делу по тем основаниям, что в рамках дела о банкротстве ООО «Золотая Долина» в лице конкурсного управляющего предъявлен иск о признании сделки по передаче права пользования участком недр для добычи золота на основании лицензии от 00.00.0000 от ООО «Золотая Долина» на ООО «Золото Шишима» недействительной. Вместе с правом пользования участком недр от ООО «Золотая Долина» на ООО «Золото Шишима» был передан имущественный комплекс для добычи золота.

ООО «Золото Шишима» вместо добросовестного поведения участника процесса инициировало иск в <*****> о признании договора безвозмездной передачи имущества *** от 00.00.0000 незаключенным, в удовлетворении которого было отказано, установлен факт злоупотребления процессуальным правом.

Аналогичный иск предъявлен в суд общей юрисдикции Прозоровым О.Ю. (директором ООО «Золото Шишима», пайщиком артели, которая является единственным участником ООО «Золото Шишима»). Полагал, что предмет настоящего спора составляет правоотношение двух коммерческих организаций ООО «Золото Шишима» и ООО «Золотая Долина» по поводу внесения имущества ООО «Золотая Долина» в капитал ООО «Золото Шишима». Полагал, что спор вытекает из деятельности двух корпораций и интерес истца обосновывается фактом участия в корпорации - ПК Артель старателей «Невьянский прииск». Ссылаясь на положения п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, полагал, что спор относится к исключительной подведомственности арбитражного суда. Просил прекратить производство по делу.

Представитель ответчика – ООО «Золото Шишима», представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Производственного кооператива Артель старателей «Невьянский прииск» - в судебное заседание не явились, извещались о его проведении путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Невьянского городского суда в сети Интернет; сведений уважительности причин неявки суду не представили.

Рассмотрев заявление представителя ООО «Золотая Долина», исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Решением <*****> от 00.00.0000 по делу №*** ООО «Золотая Долина» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

00.00.0000 по делу №*** по иску ООО «Золото Шишима» к ООО «Золотая Долина» о признании договора безвозмездной передачи имущества *** от 00.00.0000 незаключенным в части имущества, являющегося предметом настоящего спора, принято решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Золото Шишима» отказано. Решение в законную силу не вступило.

Конкурсным управляющим ООО «Золотая Долина» в рамках дела о банкротстве инициирован спор к ООО «Золото Шишима» о признании сделки по передаче права пользования участком недр для добычи золота на основании лицензии от 00.00.0000 от ООО «Золотая Долина» на ООО «Золото Шишима» недействительной.

Как усматривается из материалов дела, истец Прозоров О.Ю., являясь генеральным директором юридического лица – ООО «Золото Шишима», председателем и пайщиком ПК – Артель старателей «Невьянский прииск», обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании незаключенным договора безвозмездной передачи имущества *** от 00.00.0000, принадлежащего ООО «Золотая Долина», в пользование ООО «Золото Шишима», ссылаясь, что указанной сделкой нарушен его экономический интерес как пайщика артели. Правовой результат спора связан с устранением обязательств ООО «Золото Шишима» перед ООО «Золотая Долина».

Указанное спорное имущество согласно доводам сторон является производственным, для добычи драгоценных металлов.

Фактически заявлен спор о незаключенности договора в связи с его беспредметностью, между двумя субъектами предпринимательской деятельности (хозяйственными обществами).

Как пояснил представитель истца, при проведении инвентаризации основных фондов ООО «Золото Шишима» директором Прозоровым О.Ю. был установлен факт отсутствия указанного спорного имущества у общества.

Настаивая на неподсудности спора суду, конкурсный управляющий ссылается на корпоративный характер спора, указав, что ранее аналогичный спор был рассмотрен по иску ООО «Золото Шишима», настоящий спор инициирован директором указанного общества как физическим лицом; поводом для обращения в суд послужило дело о банкротстве ООО «Золотая Долина» и наличии обособленного спора об оспаривании конкурсным управляющим переданного обществом «Золотая Долина» обществу «Золото Шишима» права на лицензию от 00.00.0000 на добычу полезных ископаемых.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

Частью 2 статьи 27 АПК РФ установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). Согласно части 6 названной статьи независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: (2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; (8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Статьей 28 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для отнесения дела к подсудности арбитражного суда необходимо наличие двух критериев: экономический характер спора и соответствующий субъектный состав.

Экономические споры и другие дела, отнесенные федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов, суды общей юрисдикции не рассматривают (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 18.08.1992 г. N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" дано разъяснение о том, что подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами РФ, а в случае, если такие акты не позволяют четко разграничить компетенцию при определении подведомственности дела, следует исходить из субъектного состава участников и характера правоотношений, если иное не предусмотрено законом.

Статья 225.1 АПК РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: (3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

Принимая во внимание, что подсудность настоящего спора определяется не общими, а специальными правилами, наличие в качестве истца по делу физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, не свидетельствует об отнесении спора к подсудности суда общей юрисдикции.

Истец является генеральным директором ООО «Золото Шишима», участником которого является ПК Артель старателей «Невьянский прииск» (100%), председателем артели, ее пайщиком также является Прозоров О.Ю. Иными словами, будучи единолично исполнительным органом ООО «Золото Шишима» и артели, Прозоров О.Ю. заявил спор о незаключенности сделки, совершенной обществом. При этом, в иске он ссылается на участие в корпорации (ст. 65.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность реализации права в отношении дочернего предприятия ООО «Золото Шишима» оспаривать сделки.

Следовательно, иск по настоящему делу направлен на защиту корпоративных прав Прозорова О.Ю., в связи с чем дело подсудно арбитражному суду вне зависимости от нормы материального права, указанной истцом в качестве основания иска.

Указанное спорное правоотношение субъектов гражданского оборота носят безусловно экономический характер, связано с управлением юридического лица, наличием пая в хозяйствующем субъекте – основном юридическом лице, в связи с чем спор отвечает предметному критерию отнесения споров к подсудности арбитражным судам.

То обстоятельство, что истцом по настоящему делу является физическое лицо, не имеет определяющего значения при разрешении вопроса о подведомственности дела, поскольку в силу п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственность гражданских дел по общему правилу определяется исходя из субъектного состава участников спора и характера спора.

Согласно разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 09 июля 2019 года N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 ГПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 129 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее КАС РФ).

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 ГПК РФ, частью 4 статьи 39 АПК РФ, частью 2.1 статьи 27 КАС РФ.

На основании изложенного, гражданское дело подлежит передаче в <*****>

Руководствуясь ст. 224-225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Гражданское дело по исковому заявлению Прозорова Олега Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Золото Шишима», Обществу с ограниченной ответственностью «Золотая Долина» о признании договора *** от 00.00.0000 незаключенным, передать по подсудности в <*****>

На определение суда может быть подана частная жалоба в течение пятнадцати дней со дня его вынесения в Свердловский областной суд через Невьянский городской суд Свердловской области.

Председательствующий – (И.А. Балакина)

Копия верна. Судья - И.А. Балакина

Секретарь судебного заседания - Е.Ю. Шибакова