Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1050/2020 по иску Некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры «Сиеста» к ФИО1, ФИО2 о возмещении убытков

по кассационной жалобе Некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры «Сиеста» на решение Преображенского районного суда г. Москвы от 28 августа 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2020 года

Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции Харитонова А.С., объяснения представителя некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры «Сиеста» - ФИО3, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ФИО2 – ФИО4, ФИО1 и его представителя ФИО5, с учетом представленных письменных пояснений и возражений на кассационную жалобу, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

НП «Сиеста» обратилось в суд с иском (с учетом уточнений) к ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 12 236 746 руб. 08 коп., расходов по оплате государственной пошлины.

Требования мотивированы тем, что ФИО1 ранее являлся председателем Правления НП «Сиеста», ФИО2 заместителем председателя Правления и членом Правления НП «Сиеста». В результате их недобросовестных действий НП «Сиеста» возмездно получило земельные участки с кадастровыми номерами № (образован в результате раздела №), № от «НП «Веста» (в настоящее время - АС «Веста»). Вместе с тем, НП «Веста», руководителями которого также являлись ответчики, получило указанные земельные участки в качестве пожертвования от ООО «Мажино» и ООО «Стабильность-4». Участки предназначались для размещения инфраструктуры поселка «Сиеста» были введены в оборот ООО «Мажино» и ООО «Стабильность-4» путем передачи НП «Сиеста» для создания поселка «Сиеста», оформлены в качестве отдельных объектов недвижимости и целевым образом использовались НП «Сиеста» еще до регистрации АС «Веста». Заключая от имени АС «Веста» договоры пожертвования этих участков с ООО «Мажино» и ООО «Стабильность-4», и понимая, что земельные участки предназначены исключительно для НП «Сиеста», сдавая в аренду и продавая их, ответчики были не вправе недобросовестно и неразумно действовать по отношению к НП «Сиеста», которое они возглавили ранее, чем сами же создали АС «Веста». К моменту пожертвования НП «Сиеста» уже были проведены профинансированные за счет вступительных взносов работы, связанные с разработкой и утверждением планировки поселка «Сиеста», начаты работы по проектированию и строительству его инфраструктуры. На момент заключения договоров купли-продажи на земельных участках уже располагались объекты инфраструктуры, принадлежащие НП «Сиеста». Ссылаясь на то, что ответчики действовали при наличии конфликта между личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, совершили сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, знали или должны были знать о том, что их действия не отвечали интересам юридического лица и совершили ее на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, сторона истца просит возместить причиненные убытки.

Решением Преображенского районного суда города Москвы от 09 ноября 2017 года в удовлетворении иска НП «Сиеста» отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2019 года решение Преображенского районного суда города Москвы от 09 ноября 2017 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2018 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Преображенского районного суда города Москвы от 28 августа 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2020 года решение Преображенского районного суда г. Москвы от 28 августа 2020 года изменено, исключением из мотивировочной части решения указание суда на пропуск истцом срока исковой давности. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе НП «Сиеста» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, неверную оценку юридически значимых обстоятельств.

В судебное заседание суда кассационной инстанции, иные участники процесса надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы не явились.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанции без изменения, а кассационные жалобы, представление без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, письменные возражения на кассационную жалобу, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АС «Веста» передало НП «Сиеста» в собственность: по договору купли-продажи от 08 апреля 2013 года № 8 земельные участки с кадастровыми номерами № по цене 1 466 150 рублей; по договору купли-продажи от 03 апреля 2014 года № 6 земельные участки с кадастровыми номерами № по цене 4 418 539 руб. 54 коп.; по договору купли-продажи от 05 марта 2014 года № 7 в редакции дополнительного соглашения от 12 мая 2014 года земельные участки с кадастровыми номерами № по цене 5 926 056 руб. 54 коп.; по договору купли-продажи от 14 января 2016 года № 1/1/16/КП земельный участок с кадастровым номером № по цене 426 000 руб.

Таким образом, в общей сложности НП «Сиеста» уплатило АС «Веста» за приобретенные земельные участки 12 236 746 руб. 08 коп. Договоры купли-продажи одобрены решениями правления НП «Сиеста», являются возмездными, никем не оспорены.

Договор купли-продажи от 14 января 2016 года № 1/1/16/КП заключен НП «Сиеста» в период, когда ответчики не входили в состав исполнительных органов НП «Сиеста».

Указанные земельные участки принадлежали АС «Веста», созданной 17 ноября 2011 года, на основании договоров пожертвования недвижимого имущества от 21 декабря 2011 года № 1/12/2011 и № 1/12/2011, заключенных с ООО «Стабильность-4» и ООО «Мажино». Помимо данных земельных участков по указанным договорам пожертвования АС «Веста» принадлежали и иные близлежащие земельные участки.

Договорами пожертвования определена цель пожертвования: содействие членам получателя в осуществлении деятельности по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры, поддержании и эксплуатации планируемых к строительству зданий, сооружений, хозяйственных построек, коммуникаций и сетей, инженерных и коммунальных сооружений, благоустройству передаваемых земельных участков способами и средствами, предусмотренными действующим законодательством.

При заключении договоров пожертвования ФИО1 и ФИО2 входили в состав исполнительных органов и АС «Веста» и НП «Сиеста», являлись их руководителями.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2015 года (дело № А41-30407/15) было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Вассон Прайвит Мэнеджмент» (правопреемника ООО «Стабильность-4») к АС «Веста» об отмене пожертвования по договору от 21 декабря 2011 года № 1/12/2011. Из содержания принятого решения следует, что инициатором по оспариванию договора пожертвования недвижимого имущества от 21 декабря 2011 года № 1/12/2011, заключенного между третьими лицами АС «Веста» и ООО «Вассон Прайвит Мэнеджмент» (правопреемником ООО «Стабильность-4»), является НП «Сиеста», составление искового заявления и подготовка правовой позиции в рамках рассмотренного Арбитражным судом Московской области дела № А41-30407/15 осуществлялось силами представителей НП «Сиеста», что также следует из соглашения о намерениях от 10 февраля 2015 года, заключенного между истцом (НП «Сиеста») и третьим лицом - ООО «Вассон Прайвит Мэнеджмент» (правопреемником ООО «Стабильность-4»).

Договоры пожертвования не оспорены, незаключенными не признаны.

На момент заключения договоров пожертвования на земельных участках отсутствовали объекты инфраструктуры НП «Сиеста»; земельные участки, на которых предполагалось размещение объектов инфраструктуры, не были образованы как объекты недвижимости, в том числе не были проведены работы по межеванию; работы по межеванию земельных участков были организованы собственником (АС «Веста» (ранее НП «Веста)) в процессе освоения и развития территории, в том числе по результатам строительства инженерных коммуникаций.

На момент заключения договоров купли-продажи на земельных участках, проданных НП «Веста» стороне истца, располагались объекты инфраструктуры НП «Сиеста». АС «Веста» несло бремя собственника земельных участков, включая их содержание.

Таким образом, объекты инфраструктуры НП «Сиеста» были созданы после заключения договоров пожертвования.

Согласно представленным кадастровым выпискам, образование земельных участков, переданных АС «Веста» НП «Сиеста» по договорам купли-продажи осуществлено после заключения договоров пожертвования.

Решением Арбитражного суда Московского округа (дело № А41-2867/15) с НП «Сиеста» взыскана в пользу АС «Веста» сумма неосновательного обогащения в виде уплаченного земельного налога за период с 01 июля 2014 года по 31 декабря 2015 года в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № и № в размере 871 812 руб. 01 коп.

При рассмотрении спора стороной ответчика указывалось, что передаваемые в рамках договоров пожертвования недвижимого имущества от 21 декабря 2011 года № 1/12/2011 и № 1/12/2011 земельные участки общей площадью 226 977 кв.м. не могли быть переданы именно НП «Сиеста», так как собственник земельных участков не изъявил такого желания, объекты инфраструктуры НП «Сиеста» построены не были, земельные участки, необходимые для размещения объектов инфраструктуры НП «Сиеста», сформированы не были, по договорам пожертвования АС «Веста» получило земельные участки общей площадью 226 977 кв.м., а по договору купли-продажи АС «Веста» передало НП «Сиеста» участки общей площадью 148 031 кв.м.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подлежащих применению к спорным отношениям, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исходил из недоказанности факта причинения убытков НП «Сиеста» действиями ответчиков.

При этом суд исходил из того, что никаких преддоговорных отношений или правоотношений по предварительному договору, из которых усматривалось бы намерение или желание жертвователей на передачу земельных участков НП «Сиеста», а не НП «Веста», не существовало; земельные участки, переданные по договорам купли-продажи сформированы после заключения договоров пожертвования; пожертвование произошло в иных границах и в площадях, значительно превосходящих территорию, которую в дальнейшем стало использовать НП «Сиеста» для размещения своих объектов; на дату заключения договоров пожертвования объектов инфраструктуры НП «Сиеста» на спорных земельных участка не существовало; объекты инфраструктуры НП «Сиеста» возведены к дате заключения договора купли-продажи; из поведения, в том числе последующего, ООО «Вассон Правит Мэнеджмент» и ООО «Мажино» не усматривается, что они были введены в заблуждение относительно стороны договора пожертвования; собственник земельных участков осуществил пожертвование именно НП «Веста»; цена, по которой были проданы НП «Сиеста» земли была значительно ниже их рыночной и кадастровой стоимости и фактически являлась возмещением понесенных АС «Веста» расходов по межеванию, формированию и оформлению земельных участков; доказательств, позволяющих установить факт создания препятствий в использовании земельных участков, строительстве инженерных коммуникаций и объектов недвижимости, принадлежащих НП «Сиеста» на землях АС «Веста» в период деятельности ФИО1 и ФИО2, в виде необоснованно заключенных договоров, взыскания иных платежей, завышения цен или препятствования в получении необходимых документов для строительства стороной истца не представлены: исходя из положений устава НП «Сиеста», одобрение общего собрания для совершения сделок не требовалось, согласно требованиям устава сделки купли-продажи были одобрены решениями правления НП «Сиеста».

Кроме того, судом учтено то обстоятельство, что стороной истца не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, как руководителей, по отношению к НП «Сиеста», собственник земельных участков осуществил пожертвование земельного участка именно НП «Веста», доказательств того, что ответчики могли повлиять на решение собственника с целью пожертвования земельного участка именно НП «Сиеста», а не НП «Веста» не представлено, как и доказательств причинения ущерба (убытков) действиями ответчиков. Судом первой инстанции также применён пропуск стороной истца срока исковой давности, о котором заявлено стороной ответчика.

Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия с его выводами согласилась, обоснованно изменив лишь решение суда в части применения последствий пропуска срока исковой давности по требованиям истца, исключив из мотивировочной части решения суда о пропуске истцом срока исковой давности, который не является пропущенным, что не влияет на результат принятого решения - отказу в удовлетворении требований по вышеуказанным иным основаниям.

Выводы нижестоящих судебных инстанций соответствуют представленным в дело доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам ст. ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не противоречат требованиям действующего законодательства, регулирующего спорное правоотношение.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом подробного исследования суда первой и апелляционной инстанций, в обжалуемых судебных актах им дана надлежащая правовая оценка, сомнений в законности которой не имеется.

Ссылки в кассационной жалобе на то, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права, не являются основанием к их отмене, поскольку основаны на неправильном толковании норм права применительно к установленным судом фактическим обстоятельствам настоящего спора, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Судами вопрос о применении норм права рассмотрен всесторонне и в состоявшихся решении суда и апелляционном определении указаны нормы права, которые должны применяться для урегулирования спорных отношений.

Доводы подателя жалобы о том, что действиями ответчиков стороне истца причинен ущерб, поскольку создав юридическое лицо НП «Веста», ответчики получили в его собственность земельные участки с готовыми объектами инфраструктуры, в последствии продав их НП «Сиеста», получили необоснованную выгоду для себя и НП «Веста», что не отвечает принципу добросовестного поведения руководителя юридического лица, не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, в связи с тем, что на момент заключения договоров пожертвования на земельных участках отсутствовали объекты инфраструктуры НП «Сиеста». Земельные участки, на которых предполагалось размещение объектов инфраструктуры, не были образованы как объекты недвижимости, в том числе не проведены работы по межеванию. Указанные работы были организованы и осуществлены НП «Веста» в процессе освоения и развития территории. При этом НП «Веста» является самостоятельным юридическим лицом, которому собственник земельных участков и осуществил пожертвование земельного участка. На момент заключения договоров купли - продажи на земельных участках располагались объекты инфраструктуры, принадлежащие НП «Сиеста», приобретение земельных участков в собственность было в интересах НП «Сиеста».

Доводы кассационной жалобы о том, что когда собственником земельных участков являлось НП «Веста», все расходы по содержанию земельных участков осуществлялись за счет НП «Сиеста», а стоимость земельных участков по договору купли-продажи завышена, не могут повлечь отмену судебных постановлений, поскольку противоречат представленным доказательствам, которым судом дана надлежащая оценка. Как установлено судом и следует из материалов дела, стоимость спорных земельных участков, переданных НП «Сиеста» по договорам купли-продажи АС «Веста», была значительно меньше рыночной и значительно меньше кадастровой, что подтверждается отчетом о рыночной стоимости земельных участков, а также сведениями о кадастровой стоимости объектов недвижимости. Кроме того, в процессе рассмотрения дела, ответчиками представлены доказательства непосредственного несения расходов по содержанию земельных участков за счет АС «Веста» до фактической реализации части земельных участков НП «Сиеста».

Каких-либо иных доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, настоящая кассационная жалоба не содержит.

Применительно к положениям ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно, нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения суда и определения судебной коллегии, не допущено. Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств дела, установленных судом первой и апелляционной инстанций, а также направлены на иное толкование норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и с учетом положений ст. 379.7 ГПК РФ не могут служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Таким образом, при кассационном обжаловании заявителем не указаны какие-либо доводы, которые могли бы поставить под сомнение обжалуемые постановления. Кроме того, согласно правовой позиции Европейского Суда по правам человека одним из основополагающих аспектов верховенства права является принцип правовой определенности, по смыслу которого является недопустимым пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, только в целях проведения повторного слушания по делу и получения лицом, участвующим в деле, нового судебного акта. Наличие двух точек зрения по одному и тому же вопросу, не относится к нарушениям норм права и не является основанием, влекущим отмену состоявшихся по делу судебных постановлений в кассационном порядке.

С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Преображенского районного суда г. Москвы от 28 августа 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры «Сиеста» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи