Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании в городе Кузнецке Пензенской области гражданское дело УИД № 58RS0017-01-2021-000096-62 по иску Мухина Л.В. к ОАО «Кузнецкий роликовый завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Мухин Л.В. обратился в суд с иском к ОАО «Кузнецкий роликовый завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по следующим основаниям.

Он является акционером ОАО «Кузролик» с 1994 года в соответствии с результатами чекового аукциона.

16 ноября 2020 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Кузролик», в котором он не принимал участие и на котором были приняты решения по первому вопросу: преобразовать ОАО «Кузнецкий роликовый завод» в ООО «Кузнецкий роликовый завод» в порядке и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; считать ООО «Кузнецкий роликовый завод» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО «Кузнецкий роликовый завод»; уставный капитал ООО «Кузнецкий роликовый завод», создаваемого в результате реорганизации ОАО «Кузнецкий роликовый завод» сформировать за счет уставного капитала ОАО «Кузнецкий роликовый завод» (номинальной стоимости акций акционеров, принявших участие в собрании и проголосовавших «за» принятие решения о реорганизации ОАО «Кузролик» путем преобразования в ООО «Кузролик»); размер уставного капитала ООО «Кузнецкий роликовый завод» определяется в следующем порядке: путем умножения общего количества акций, принадлежащих акционерам общества, принявших участие в голосовании по вопросу преобразования ОАО «Кузнецкий роликовый завод» и проголосовавших «за» реорганизацию, на номинальную стоимость одной акции равной 1 рублю; утвержден порядок обмена акций в уставном капитале ОАО «Кузнецкий роликовый завод» на вклады участников создаваемого ООО «Кузнецкий роликовый завод», согласно которому акции обыкновенные именные бездокументарные, а также привилегированные именные типа А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащие акционерам ОАО «Кузролик», принявшим участие в собрании и проголосовавших «за» принятие решения о реорганизации ОАО «Кузролик» путем преобразования в ООО «Кузролик», обмениваются на вклады участников в уставный капитал ООО «Кузролик» в следующем порядке одна акция ОАО «Кузролик» номиналом 1 рубль обменивается пропорционально на долю в уставном капитале ООО «Кузролик» номинальной стоимостью 1 рубль.

Доли участников в уставном капитале создаваемого ООО «Кузролик» определяются в следующем порядке: общее количество акций акционеров, проголосовавших «за» принятие решения о реорганизации, составляет 100% долей в уставном капитале общества для целей определения размера для каждого из участников создаваемого общества. Доля участия каждого акционера в уставном капитале создаваемого общества будет определена по итогам голосования пропорционально количеству голосом (акций) отданных этим акционерам «за» принятие решения о реорганизации от общего количества голосов (акций) всех акционеров проголосовавших «за» принятие решения о реорганизации.

Акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие «против» по вопросу о реорганизации ОАО «Кузролик» в форме преобразования в ООО «Кузролик» в состав участников создаваемого общества не включаются, принадлежащие им акции в ОАО «Кузролик» на доли участия в ООО «Кузролик» не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО «Кузролик» в связи с преобразованием в ООО.

Поименный состав участников и размер их долей в процентном и денежном выражении в уставном капитале создаваемого ООО, определяется по итогам обмена акций на вклады участников в уставный капитал ООО «Кузролик» по каждому акционеру принявшему участие в собрании и проголосовавшему «за» принятие решения о реорганизации ОАО «Кузролик» путем преобразования в ООО «Кузролик», оформленного генеральным директором ОАО «Кузролик» в трехдневный срок, с момента подведения результатов голосования акционеров на внеочередном общем собрании ОАО «Кузролик» в виде отчета.

По второму вопрос было принято решение о том, что в срок не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО «Кузнецкий роликовый завод» письменно сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в ООО «Кузнецкий роликовый завод» с приложением решения о реорганизации.

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации юридического лица. В порядке и сроки, установленные действующим законодательством, провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.

По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО «Кузнецкий роликовый завод» в соответствии со статьями 75, 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» осуществить выкуп акций у акционеров ОАО «Кузнецкий роликовый завод» в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

Предоставить предусмотренные действующим законодательством сведения в Пенсионный фонд по месту нахождения Общества.

По истечении трехмесячного срока на обжалование решения о реорганизации исчисляемого с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, подать документы в регистрирующий орган для государственной регистрации ООО «Кузнецкий роликовый завод», создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования.

Осуществить передачу правопреемнику ООО «Кузнецкий роликовый завод» документов ОАО «Кузнецкий роликовый завод».

По третьему вопросу принято решение утвердить передаточный акт.

По четвертому вопросу принято решение утвердить устав ООО «Кузнецкий роликовый завод».

По пятому вопросу принято решение назначить единоличным исполнительным органом – Генеральным директором ООО «Кузнецкий роликовый завод», создаваемого в результате преобразования, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Мухин Л.В., считая принятое решение нарушающим его права и законные интересы, просил признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Кузролик» от 16 ноября 2020 года, как принятое с нарушением требований Конституции РФ; взыскать с ответчика в его пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

В ходе досудебной подготовки по делу, от представителя ответчика ОАО «Кузнецкий роликовый завод» - ФИО2, действующего на основании доверенности, поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области, поскольку ОАО «Кузролик» является коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли. В силу положения ст. 225.1 АПК РФ споры об обжаловании решений органов управления юридического лица рассматриваются арбитражными судами, в связи с чем полагает, что Кузнецким районным судом Пензенской области иск Мухина Л.В. принят с нарушениями правила подсудности.

Истец Мухин Л.В. на досудебную подготовку и в предварительное судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ОАО «Кузролик» в предварительное судебное заседание не явился, извещен.

Суд, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 46, ч. 1 ст. 47 Конституции РФ каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно п. 8 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, за исключением некоммерческих организаций, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.

Согласно положениям ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе среди прочих по корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, а так же об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ следует, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса, относится к исключительной подсудности арбитражного суда.

Согласно ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Учитывая положения ст. 22 ГПК РФ, ст.ст. 27, 38, 225.1 АПК РФ, предмет и основания заявленных требований Мухиным Л.В., являющимся акционером ОАО «Кузролик», суд приходит к выводу о том, что настоящий спор носит корпоративный характер, относящийся к подсудности арбитражных судов.

Таким образом, иск Мухина Л.В. к ОАО «Кузнецкий роликовый завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, был принят к производству Кузнецкого районного суда с нарушением правила подсудности и подлежит передаче для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области.

Руководствуясь ст. ст. 22, 33 ГПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Гражданское дело по иску Мухина Л.В. к ОАО «Кузнецкий роликовый завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, передать для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области.

На определение может быть подана частная жалоба в течение 15 дней в Пензенский областной суд через Кузнецкий районный суд Пензенской области.

Судья: