Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело № 2-1137/2020 (71RS0015-01-2020-001402-80) по иску Калмаковой Елены Николаевны к Гридасовой Ирине Евгеньевне, Водовозовой Лие Олеговне, ООО «Талисия» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обращении взыскания на долю должника в уставном капитале,

у с т а н о в и л:

Калмакова Е.Н. обратилась в суд с иском к Гридасовой И.Е., Водовозовой Л.О., в лице законного представителя Гридасовой И.Е. о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обращении взыскания на долю должника в уставном капитале.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст.43 ГПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Талисия».

В обоснование заявленных исковых требований Калмакова Е.Н. указала на то, что решением <данные изъяты> районного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску Калмаковой Е.Н. к Гридасовой И.Е. и ООО «Талисия» (<адрес>) о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчиков в солидарном порядке взыскано в её пользу 4502439 руб. Гридасова И.Е. на момент вынесения решения являлась учредителем и генеральным директором ООО «Талисия», ОГРН № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в <адрес>, помещение №, с размером уставного капитала 10000 руб. Ранее в качестве мер обеспечения иска <данные изъяты> районным судом Тульской области был наложен арест на имущество ответчиков на сумму 5040171 руб.

ДД.ММ.ГГГГ, то есть, в период действия обеспечительных мер, сразу же после вынесения решения <данные изъяты> районным судом Тульской области о взыскании в её пользу денежных средств с Гридасовой И.Е. и ООО «Талисия (<адрес>), Гридасова И.Е. осуществила сделку отчуждения одной целой доли в уставном капитале ООО «Талисия» (<адрес>) в пользу своей несовершеннолетней дочери Водовозовой Л.О., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Полагает, что Гридасова И.Е. произвела отчуждение принадлежавшего ей имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Распоряжение Гридасовой И.Е. своим имуществом, действующим законодательством не запрещено и является реализацией принципа свободы договора, закрепленного ст. 421 ГК РФ, и само по себе не может свидетельствовать о противоречии цели сделки основам правопорядка или нравственности, однако будучи осведомлённой о применении судом обеспечительных мер в отношении принадлежащего ей имущества, цели её сделки стали иными, злонамеренными, направлены исключительно на причинение имущественного вреда и получение неосновательного обогащения. Данная сделка отлична от цели, обычно преследуемой при совершении данного вида сделок. При наличии у стороны сделки отчуждения доли ООО иных обязательств, исполнению которых её совершение создавало в будущем препятствия, привело к наступлению негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных граждан, т.е. для неё (истца).

Принимая во внимание, что на настоящий момент в ходе исполнительного производства №, находящегося в производстве ОСП <данные изъяты> района Тульской области, имущества Гридасовой И.Е., на которое возможно обратить взыскание, не установлено, полагает, что имеются основания для обращения взыскания на одну целую долю в уставном капитале ООО «Талисия».

На основании изложенного просила признать сделку отчуждения одной целой доли в уставном капитале ООО «Талисия, ОГРН №, дата регистрации от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в <адрес>, помещение №, размер уставного капитала -10000 рублей, заключенную ДД.ММ.ГГГГ между Гридасовой И.Е. и Водовозовой Л.О. недействительной в силу её ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки: возвратить Гридасовой И.Е. право собственности на одну целую долю в уставном капитале ООО «Талисия», ОГРН №, дата регистрации от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированном в <адрес>, помещение №, размер уставного капитала -10000 рублей. Обратить взыскание присужденных денежных сумм по решению <данные изъяты> районного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № на имущество должника Гридасовой И.Е. состоящее в одной целой доле в уставном капитале ООО «Талисия», ОГРН №, дата регистрации от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрированного в <адрес>, помещение №, размер уставного капитала -10000 рублей.

Истец Калмакова Е.Н. в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

Представитель истца по ордеру адвокат ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, просил удовлетворить в полном объёме. Возражал относительно передачи дела по подсудности в <данные изъяты> суд.

Ответчики Гридасова И.Е. и Водовозова Л.О. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

Представители ответчика Гридасовой И.Е. согласно доверенности ФИО1 и ФИО3, также представляющий по доверенности интересы ответчика ООО «Талисия» в судебном заседании не возражали относительно передачи дела по подсудности в <данные изъяты> суд.

Третье лицо- ОСП <данные изъяты> района г. Тулы УФССП по Тульской области своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, обсудив вопрос о передаче дела по подсудности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, МИФНС № по <данные изъяты> области зарегистрировано ООО «Талисия» в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН №.

Решением <данные изъяты> районного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования Калмаковой Е.Н. и встречные исковые требования ООО «Талисия» (<адрес>) (ИНН/КПП №/№) удовлетворены частично. С Гридасовой И.Е. и ООО «Талисия» в солидарном порядке в пользу Калмаковой Е.Н. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 4289208 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 213231,80 руб., а всего в сумме 4502439,80 руб. Из незаконного владения Калмаковой Е.Н. в пользу ООО «Талисия» (<адрес>) истребовано оборудование- аппарат косметологический с фокусированным высокоинтенсивным ультразвуком <данные изъяты> с принадлежностями.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ учредителем ООО «Талисия» (<адрес>) являлась Гридасова И.Е., которой принадлежало 100 % долей в уставном капитале.

Определением <данные изъяты> районного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, ходатайство представителя истца Калмаковой Е.Н. по доверенности ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. Судом наложен арест в солидарном порядке на общую сумму 5041171 руб. на имущество ООО «Талисия» (ОГРН №) и Гридасовой И.Е.

Из мотивировочной части вышеуказанного определения следует, что разрешая заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска Калмаковой Е.Н., суд не нашёл оснований для наложения ареста на доли ответчика Гридасовой И.Е. в ООО «Талисия» и запрете ответчикам и иным лицам на совершение действий, связанных с отчуждением этой доли.

ДД.ММ.ГГГГ между Гридасовой И.Е. и Водовозовой Л.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Талисия», удостоверенный нотариусом города <данные изъяты>ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированный в реестре: №, по условиям которого Гридасова И.Е. (Даритель) безвозмездно передала в собственность одаряемого – дочери Водовозовой Л.О. принадлежащую ей долю, составляющую 100% уставного капитала ООО «Талисия».

В связи с переходом права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Талисия» к Водовозовой Л.О., МИФНС № по <данные изъяты> области ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участнике общества.

В настоящем исковом заявлении Калмаковой Е.Н. ставится вопрос о признании сделки отчуждения одной целой доли в уставном капитале ООО «Талисия», ОГРН №, дата регистрации от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного по юридическому адресу: <адрес>, помещение №, размер уставного капитала -10000 рублей, заключенной ДД.ММ.ГГГГ между Гридасовой И.Е. и Водовозовой Л.О. недействительной в силу её ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата Гридасовой И.Е. право собственности на одну целую долю в уставном капитале ООО «Талисия» ОГРН №, и обращении взыскания присужденных денежных сумм по решению <данные изъяты> районного суда <данные изъяты> области от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № на имущество должника Гридасовой И.Е. состоящее из одной целой доли в уставном капитале ООО «Талисия», ОГРН №.

Согласно ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

Сформулированное как субъективное право каждого, требование Конституции Российской Федерации об определении подсудности дел законом означает, что в таком законе должны быть закреплены критерии, которые в нормативной форме (в виде общего правила) заранее, т.е. до возникновения спора или иного правового конфликта, предопределяли бы, в каком суде подлежит рассмотрению то или иное дело. Иное не позволяло бы суду, сторонам и другим участникам процесса избежать неопределенности в этом вопросе, приводило бы к необходимости устранять ее посредством правоприменительного решения, то есть дискреционным полномочием правоприменительного органа или должностного лица, и тем самым определять подсудность дела уже не на основании закона.

Статьей 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Согласно ч. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Калмакова Е.Н. в соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ определило в качестве предмета иска, в том числе, и обращение взыскания на доли Гридасовой И.Е. в уставном капитале ООО «Талисия», находящиеся у Водовозовой Л.О., то есть поставила вопрос об установлении принадлежности указанных долей в уставном капитале данного общества (в том числе путем заявления о ничтожности сделки по отчуждению долей в уставном капитале) и обращении на них взыскания, что указывает на наличие корпоративного спора, подлежащего рассмотрению соответствующим арбитражным судом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о не подсудности требований Калмаковой Е.Н. суду общей юрисдикции.

В силу положений ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Согласно разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 года № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», после вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании п. 2 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 129 КАС РФ.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, ч. 4 ст. 39 АПК РФ, ч. 2.1 ст. 27 КАС РФ.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что настоящее гражданское дело по исковому заявлению Калмаковой Е.Н. к Гридасовой И.Е., Водовозовой Л.О., ООО «Талисия» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обращении взыскания на долю должника в уставном капитале, подлежит передаче для рассмотрения по существу в <данные изъяты> суд Тульской области.

Руководствуясь ст.33, 224-225 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л:

гражданское дело по исковому заявлению Калмаковой Елены Николаевны к Гридасовой Ирине Евгеньевне, Водовозовой Лие Олеговне, ООО «Талисия» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обращении взыскания на долю должника в уставном капитале передать по подсудности в <данные изъяты> суд Тульской области.

Определение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи частной жалобы в Ленинский районный суд Тульской области в течение 15 дней.

Председательствующий