Гражданский кодекс часть 1

Судья Приморского районного суда города Санкт-Петербурга Карпенкова Н.Е., рассмотрев заявление компании Соларстонс Лимитед о принятии мер по обеспечению иска, находящегося в производстве Лондонского Международного Третейского Суда,

У с т а н о в и л :

Компания Соларстонс Лимитед обратилась 16 октября 2019 г. в Приморский районный суд Санкт-Петербурга в порядке, предусмотренном ч.3 ст.139 ГПК РФ с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества: доли в уставном капитале ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685) в размере 100% номинальной стоимостью 10000000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 100000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АТП-Групп» (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества: доли в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) в размере 43% номинальной стоимостью 215 000 000 рублей, принадлежащей ООО «АБ Групп» (ОГРН: 1177847377696, ИНН: 7810715137); запрета участникам на выход из следующих обществ: ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685); ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499); ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375); ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128); ООО (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952); ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137); ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721); ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442); ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576); запрета любым участникам изменять уставный капитал в следующих обществах: ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685); ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499); ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375); ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128); ООО «АТП-Групп» (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952); ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137); ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721); ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442); ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576); запрета участникам ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); запрета ИФНС России по г. Красногорску Московской области производить действия по государственной регистрации изменений в устав ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549).

В обоснование заявления компания Соларстонс Лимитед указывает, что между ней как исполнителем, компанией ДЛ Менеджмент Лимитед как заказчиком, Богатиковым Александром Александровичем и Хабаровым Михаилом Валентиновичем 27 февраля 2015 г. заключен Договор об оказании услуг, на основании которого исполнитель обязался оказать заказчику ряд консультационных услуг по управлению и развитию бизнеса заказчика и Богатикова А.А. в рамках группы компаний «Деловые Линии».

Впоследствии, начиная с 21 августа 2017 года, заказчик и Богатиков А.А. в одностороннем порядке прекратили исполнение всех своих обязательств по указанному договору в полном объеме без объяснения причин, в результате чего заказчиком и Богатиковым А.А. компании Соларстонс Лимител были причинены убытки в сумме не менее 25000000 долларов США.

В связи с этим исполнитель обратился в Лондонский Международный Третейский Суд с требованиями о возмещении убытков, возникших в связи с односторонним отказом заказчика и Богатикова А.А. от исполнения договора в размере не менее 25000000 долларов США.

В своем заявлении компания Соларстонс Лимитед ссылается на то, что Богатиков А.А. предпринимает действия, направленные на вывод принадлежащих ему активов, а именно долей в уставном капитале ряда обществ с ограниченной ответственностью, на которые и просит наложить арест согласно поданному заявлению. Заявитель указывает, что в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер исполнение решения Лондонского Международного Третейского Суда будет затруднено или вовсе невозможно.

Изучив представленные письменные материалы, суд считает, что заявление компании Соларстонс Лимитед подлежит частичному удовлетворению.

Исходя из содержания ст. 9 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 N 5338-1 "О международном коммерческом арбитраже", сторона может обратиться в суд до или во время арбитражного разбирательства в международном коммерческом арбитраже с просьбой о принятии мер по обеспечению иска и вынесении судом определения о принятии таких мер.

Согласно ст. 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Конкретный перечень мер перечислен в ст.140 ГПК РФ, одной из мер по обеспечению иска может быть запрет другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, этой же нормой предусмотрено, что в необходимых случаях судья может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в ст.139 ГПК РФ, при этом судьей может быть допущено несколько мер по обеспечению иска.

Основанием для принятия мер по обеспечению иска является заявление заинтересованного лица при подтверждении того, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, что предполагается.

Меры по обеспечению исковых требований принимаются в целях гарантии надлежащего и своевременного исполнения будущего судебного постановления.

По правилам ст. 141 ГПК РФ, заявление об обеспечении иска рассматривается в день его поступления в суд без извещения ответчика, других лиц, участвующих в деле. О принятии мер по обеспечению иска судья или суд выносит определение.

Положения части 3 ст. 139 ГПК РФ предусматривает, что по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 139 ГПК РФ, меры по обеспечению иска могут быть приняты судьей или судом по заявлению стороны третейского разбирательства по месту нахождения третейского суда, либо по адресу или месту жительства должника, либо по месту нахождения имущества должника.

Таким образом, действующее законодательство закрепляет возможность принятия обеспечительных мер по заявлению стороны международного третейского разбирательства, в случае если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения соответствующего суда.

Представленным заявителем письмом Лондонского Международного Третейского Суда подтверждается факт принятия указанным судом заявления об арбитраже с требованиями о возмещении убытков, возникших в связи с односторонним отказом заказчика и Богатикова А.А. от исполнения договора об оказании услуг в размере не менее 25000000 долларов США.

Представленными заявителем доказательствами и сведениями Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается то обстоятельство, что ранее Богатиков А.А. через компанию компании Доглемор Трейд Лимитед контролировал 100% долей в компаниях группы «Деловые Линии», однако впоследствии структура этой группы была изменена путем регистрации ООО «0578 Холдинг» в качестве нового владельца 100% долей участия в ООО«Деловые Линии», ООО «ДЛ-Транс», ООО «АТП-Групп», ООО «ДЛ-Логистические решения», ООО «ГетКарго» и ООО«ДЛ-Контакт».

Начиная с 07.02.2018 размер доли ООО «АБ Групп» в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» снизился до 43%. Тогда как оставшимися 57% долей в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» владеют иные лица.

Поскольку владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «АБ Групп» является Богатиков А.А., то с 07.02.2018 Богатиков А.А. через ООО «АБ Групп» контролирует лишь 43% долей участия в ООО«Деловые Линии», ООО «ДЛ-Транс», ООО «АТП-Групп», ООО «ДЛ-Логистические решения», ООО «ГетКарго» и ООО«ДЛ-Контакт».

Кроме того, до 16.02.2018 100% участником ООО «ДЛ-Экспедирование» и ООО «Дейли Экспресс» была компания Доглемор Трейд Лимитед, а с 16.02.2018 - 99% долей участия в ООО«ДЛ-Экспедирование» и в ООО «Дейли Экспресс» принадлежит ООО «ДЛ-Транс», 1% долей участия в ООО «ДЛ-Экспедирование» принадлежит ООО «Дейли Экспресс», а 1% долей участия в ООО «Дейли Экспресс» – ООО «ДЛ-Экспедирование».

Таким образом, суд считает обоснованным заявление компании Соларстонс Лимитед в части принятия мер по обеспечению иска в виде:

- запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества: доли в уставном капитале ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685) в размере 100% номинальной стоимостью 10000000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 100000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АТП-Групп» (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества: доли в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) в размере 43% номинальной стоимостью 215 000 000 рублей, принадлежащей ООО «АБ Групп» (ОГРН: 1177847377696, ИНН: 7810715137);

- запрета участникам на выход из следующих обществ: ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685); ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499); ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375); ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128); ООО (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952); ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137); ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721); ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442); ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576).

Суд полагает, что указанные обеспечительные меры будут являться гарантией возможности исполнения решения Лондонского Международного Третейского Суда и соблюдения баланса интересов сторон.

При принятии настоящего определения суд учитывает, что действия по регистрации ООО «0578 Холдинг» в качестве нового владельца 100% долей в уставном капитале вышеуказанных обществ, а также в целом действия по изменению корпоративной структуры произошли в короткий промежуток времени после направления Богатикову А.А. письма о прекращении нарушения договора об оказании услуг и об оплате задолженности.

В остальной части суд считает заявление компании Соларстонс Лимитед не подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем не обосновано и не представлено достаточных доказательств необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета любым участникам изменять уставный капитал в следующих обществах: ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685); ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499); ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375); ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128); ООО «АТП-Групп» (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952); ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137); ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721); ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442); ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576); запрета участникам ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); запрета ИФНС России по г. Красногорску Московской области производить действия по государственной регистрации изменений в устав ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549).

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 139-140 ГПК РФ, суд

О п р е д е л и л :

Принять заявление компании Соларстонс Лимитед о принятии мер по обеспечению иска, находящегося в производстве Лондонского Международного Третейского Суда к производству Приморского районного суда Санкт-Петербурга.

Заявление компании Соларстонс Лимитед удовлетворить в части.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять следующие регистрационные действия, включая регистрацию любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества:

- доли в уставном капитале ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685) в размере 100% номинальной стоимостью 10000000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 100000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АТП-Групп» (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей; доли в уставном капитале ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей,

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области осуществлять следующие регистрационные действия, включая регистрацию любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества:

- доли в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) в размере 43% номинальной стоимостью 215 000 000 рублей, принадлежащей ООО «АБ Групп» (ОГРН: 1177847377696, ИНН: 7810715137);

Запретить участникам ООО «0578 Холдинг» (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549); ООО «Деловые Линии» (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685); ООО «ДЛ-Транс» (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499); ООО «ДЛ-Контакт» (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375); ООО «ДЛ-Логистические решения» (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128); ООО (ОГРН:1077847302356, ИНН: 7810096952); ООО «АБ Групп» (ОГРН:1177847377696, ИНН: 7810715137); ООО «ДЛ-Экспедирование» (ОГРН:1057813031979, ИНН: 7810044721); ООО «Дейли Экспресс» (ОГРН: 1069847569659; ИНН: 7810084442); ООО «ГетКарго» (ОГРН: 1167847137149, ИНН: 7810431576) выход из указанных обществ.

В остальной части в удовлетворении заявления компании Соларстонс Лимитед отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в течение пятнадцати дней путем подачи частной жалобы в Санкт-Петербургский городской суд.

Судья