Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центральная электросетевая компания» к ФИО1 о взыскании денежных средств,

по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Центральная электросетевая компания» о признании протокола внеочередного общего собрания ничтожным

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 июля 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 августа 2021 г.

Заслушав доклад судьи Попова В.В., выслушав объяснения представителя ответчика ФИО1 – ФИО2, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя истца ООО «Центральная электросетевая компания» - ФИО3, возражавшей против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Центральная электросетевая компания» (далее - Общество) обратилось с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что ФИО1 являлся участником Общества, а также участниками Общества являлись М.Б.П. и А.С.М. Доли указанных участников составляли по 1/3 доли в уставном капитале. Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 26 сентября 2018 г. № участники решили внести вклады в имущество Общества в размере 2 100 000 руб. пропорционально долям в уставном капитале, при этом были установлены сроки внесения денежных средств, однако 21 февраля 2019 г. ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

ФИО1 обратился со встречным иском к ООО «Центральная электросетевая компания» о признании протокола внеочередного общего собрания ничтожным.

В обоснование заявленных требований указал, что Общество в лице генерального директора А.С.М. недобросовестно использует свои гражданские права недозволенным способом, поскольку ему было известно об отсутствии финансовых возможностей по вливанию денежных средств.

Решением Домодедовского городского суда Московской области от 21 января 2021 г. в удовлетворении первоначальных исковых требований было отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 июля 2021 г. указанное решение было отменено, принято новое решение, которым первоначальные исковые требования были удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 августа 2021 г. была исправлена описка в указанном определении в резолютивной части относительно срока взыскания процентов.

В кассационной жалобе заявитель просит апелляционные определения отменить как незаконные, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражениях на нее, выслушав объяснения сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что по настоящему делу такие нарушения судом апелляционной инстанции с учетом доводов кассационной жалобы не допущены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ФИО1, М.Б.П., А.С.М. являлись участниками Общества. Доли участников Общества составляли по 1/3 доли уставного капитала каждого.

В соответствии с Уставом Общества в процессе осуществления деятельности участниками было принято решение, изложенное в протоколе общего собрания от 26 сентября 2018 г. № о внесении вкладов в имущество Общества в равных долях в размере 700 000 руб. каждый путем внесения платежей в срок до 30 сентября 2018 г. по 350 000 руб., до 31 октября 2018 г. по 200 000 руб., до 30 ноября 2018 г. по 150 000 руб.

Принятое участниками Общества решение подтверждается протоколом общего собрания № и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого юридического лица, удовлетворенного нотариусом.

Протокол общего собрания № участниками Общества принят единогласно и подписан всеми участниками.

Проведение общего собрания с повесткой, в том числе о внесении вклада в имущество Общества, было инициировано ФИО1 как генеральным директором Общества, что следует из решения № от 20 августа 2018 г., с уведомлением его участников.

ФИО1 находился в должности генерального директора Общества с 17 июля 2018 г. по 21 февраля 2019 г.

В нотариально удостоверенном заявлении участника о выходе из Общества ФИО1 указал, что выход из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

А.С.М. и М.Б.П. решение о внесении вкладов исполнили: А.С.М. путем внесении денежных средств на основании платежных поручений, М.Б.П. посредством заявления о зачете встречных требований в размере 687 000 руб. по договору займа № включая основной долг и проценты, и исполнения решения мирового судьи судебного участка 332 Химкинского судебного района Московской области от 12 декабря 2019 г. о взыскании остатка задолженности по внесению вклада.

Согласно договору займа № от 15 мая 2018 г. М.Б.П. передал Обществу в заем 650 000 руб. под 7,25% годовых, что подтверждается платежными поручениями.

Решением мирового судьи судебного участка № 332 Химкинского судебного района Московской области от 12 декабря 2019 г. по делу № 202532/19 с М.Б.П. в пользу Общества взыскана задолженность во внесению вклада в размере 13 000 руб.

ФИО1 обязанность по внесению вклада в имущество Общества не исполнил своевременно и 21 февраля 2019 г. подал заявление о выходе из участков Общества, в связи с чем Общество обратилось с иском.

До обращения в суд 13 августа 2020 г. Общество обращалось к ФИО1 с претензией об исполнении обязанности по внесению вклада.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава Общества его участники обязаны вносить вклады в уставный капитал Общества. Согласно пункту 10.3 Устава выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе. На основании пункта 7.3 Устава не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

Обращаясь со встречным иском 16 декабря 2020 г., ФИО1 указал, что А.С.М. допускает злоупотребление правом на взыскание денежных средств после выхода участников из Общества. Являясь генеральным директором Общества, ФИО1 фактически решений по деятельности Общества не принимал, подписывал документы, составленные А.С.М. Кроме того, между участниками Общества имелась договоренность считать протокол общего собрания ничтожным, не подлежащим исполнению ввиду отсутствия у участников денежных средств для внесения вкладов. Также ФИО1 ссылался на наличие между ним и А.С.М. долговых отношений, а именно на предоставление ФИО1 в долг А.С.М. денежных средств в размере 745 000 руб., которые впоследствии были взысканы в пользу ФИО1 с А.С.М. решением суда, при этом при предоставлении ФИО1 денежных средств в долг А.С.М. тот убеждал ФИО1, что во внесении денежных средств в имущество Общества нет необходимости, и протокол является ничтожным. Основываясь на пункте 4 статьи 181.5 ГК РФ, ФИО1 полагал, что оспариваемый протокол противоречит основам правопорядка и нравственности.

ФИО1 обязанность по внесению вклада не была исполнена, что им не оспаривалось.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, правоотношений сторон, а также соответствующих норм права, исходил из того, что имело место злоупотребление правом со стороны А.С.М.; действия по исполнению протокола № являются недействительными; между участниками Общества были конфликтные отношения и устная договоренность о ничтожности протокола общего собрания.

Суд апелляционной инстанции, с учетом определения об исправлении описки, рассматривая дело, исходил из того, что решение о внесении вкладов было принято всеми участниками Общества единогласно, в том числе ФИО1; ФИО1 обязанность по внесению вклада не была исполнена, при этом в силу закона она сохраняется и после выхода его из Общества; ФИО1 обратился в суд в 2020 г., при этом ранее ни одним из участников Общества протокол № не обжаловался; изложенные судом первой инстанции обстоятельства свидетельствуют исключительно о наличии между участниками Общества конфликтных отношений, а также заемных отношений между А.С.М. и ФИО1, которые разрешены судом в пользу ФИО1; доказательств противоречия протокола № и принятого на собрании решения требованиям законодательства и нарушения им прав и законных интересов конкретных участников Общества не имеется; устная договоренность не подтверждена; А.С.М. и М.Б.П. вносились денежные средства в качестве вклада; М.Б.П. стороной настоящего спора не является, при этом им было подано самостоятельное заявление о зачете денежных средств в счет оплаты вклада, доказательств обжалования им протокола № не имеется; в действиях А.С.М. не усматривается злоупотребления правом, как и со стороны Общества; оснований для признания протокола № ничтожным нет; ФИО1 пропущен срок для обжалования; расчет Общества является арифметически верным, ответчиком не оспорен.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом согласно пункту 4 настоящего Федерального закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 26 указанного Федерального закона выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника; по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала; по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками; по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества, и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеуказанного, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену апелляционных определений вопреки доводам кассационной жалобы допущено не было.

При этом судебная коллегия отмечает, что согласно пункту 7.3 Устава Общества не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу, между тем, как усматривается из материалов дела, денежные средства в качестве вклада М.Б.П. реально были перечислены на счет Общества по договору займа и по решению суда о взыскании задолженности по вкладу.

Изложенные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые имели бы правовое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на законность апелляционных определений. Указанные доводы, в том числе заявлялись в возражениях на исковое заявление и на апелляционную жалобу, им дана надлежащая оценка, и они не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке апелляционных определений, поскольку фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда апелляционной инстанции по обстоятельствам дела.

Между тем несогласие с установленными судом обстоятельствами и произведенной оценкой доказательств само по себе не может служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку данные обстоятельства установлены в отсутствие существенных нарушений норм процессуального и материального права, а в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений судом апелляционной инстанции положений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 июля 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 августа 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи