Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Шишкеевское», Межрайонной инспекции ФНС №2 по Республике Мордовия о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, признании имущественного права истца на долю в уставном капитале общества и признании недействительной государственной регистрации изменений,

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шишкеевское», Межрайонной инспекции ФНС №2 по Республике Мордовия о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, признании имущественного права истца на долю в уставном капитале общества и признании недействительной государственной регистрации изменений. В обоснование исковых требований указав, что ООО «Шишкеевское» было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной инспекцией МНС России № 10 по Республике Мордовия с ОГРН №. Учредителями общества выступили ... человека: Ч. А.Н., Ч. Н.Н., ФИО1, ФИО2, с долями в уставном капитале в размере по ..% у каждого. Директором общества был избран ФИО1. ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании учредителей общества был принят протокол №, согласно которого был решен вопрос о снятии полномочий директора с ФИО1, об избрании директором общества Ч. В.Н., об увеличении уставного капитала общества на .... рублей, об утверждении устава с дополнениями и изменениями. Межрайонной ИФНС № 2 по Республике Мордовия в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи о смене директора, об увеличении уставного капитала с ... рублей до ... рублей, о регистрации устава общества в новой редакции. При этом регистрирующим органом, были внесены сведения об изменении размера долей всех участников общества, согласно которым номинальная доля Ч. А.Н. с ... рублей выросла до ... рублей, а номинальная стоимость долей остальных участников осталась прежней - ... рублей. Считают увеличение уставного капитала несостоявшимся в связи с несоблюдением порядка и сроков увеличения уставного капитала ООО «Шишкеевское», поскольку не соответствует установленному Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядку и требованиям. Решение об увеличении уставного капитала общества принято без числа голосов необходимого для принятия решения об увеличении уставного капитала. Протокол № не имеет сведений относительно установления для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, также не указан срок, в течение которого дополнительный вклад должен быть внесен. Кроме того, дополнительные вклады внесены не всеми участниками общества. Решение общего собрания, дающее право на дополнительный вклад принято не всеми, а лишь отдельными участниками, а должно быть принято единогласно. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием участников общества не принималось. Считают, что вследствие неправомерного увеличения уставного капитала ООО «Шишкеевское» принадлежащие истцам доли уменьшились с ...% до ...%. Своими действиями по принятию решения об увеличении уставного капитала без необходимого кворума, регистрация увеличения уставного капитала в налоговом органе нарушила права и законные интересы истцов. Просят признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) с ... рублей до ... рублей за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников ООО «Шишкеевское», оформленного Протоколом № общего собрания учредителей ООО «Шишкеевское» от ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительным п. 5.1 Устава ООО «Шишкеевское» (ОГРН №), утвержденного общим собранием учредителей ООО «Шишкеевское» ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительными записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) до ... рублей, об изменении размера долей участников ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) внесенные Межрайонной инспекцией ФНС № 2 по Республике Мордовия в ЕГРЮЛ, и обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 2 по Республике Мордовия восстановить в ЕГРЮЛ запись об уставном капитале ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) в размере ... рублей, запись о принадлежности ФИО1 и ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) на дату их выхода из ООО «Шишкеевское» в размере ....% (номинальная стоимость ... рублей). Признать за ФИО1 и ФИО2 имущественное право на долю в уставном капитале ООО «Шишкеевское» (ОГРН №) на дату выхода ФИО1 и ФИО2 из ООО «Шишкеевское» в размере по ...% у каждого.

Впоследствии представитель истцов ФИО1 и ФИО2 - ФИО3, действующая на основании доверенностей, заявила ходатайство о прекращении производства по данному делу в связи с не подведомственностью дела суду общей юрисдикции - Рузаевскому районному суду Республики Мордовия.

Истцы ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте разбирательства дела извещены своевременно и надлежащим образом (л.д. 90, 91).

В судебном заседании представитель истцов ФИО1 и ФИО2 - ФИО3, действующая на основании доверенностей, поддержала ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по данному делу в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции данного дела.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Шишкеевское» извещенное своевременно и надлежащим образом о врмени и месте слушания дела, своего представителя в суд не направил, сведений о причинах неявки суду не предоставил (л.д. 93).

Ответчик Межрайонная инспекция ФНС №2 по Республике Мордовия будучи своевременно и надлежащим образом извещенная о времени и месте разбирательства дела, своего представителя в судне направил, сведений о причинах неявки суду не предоставил (л.д.98), в связи с чем, суд, в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие ответчика.

Разрешая заявленное представителем истцов ходатайство, суд приходит к выводу о его удовлетворении по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной инспекцией МНС России № 10 по Республике Мордовия было зарегистрировано ООО «Шишкеевское» с ОГРН №. Учредителями общества выступили 4 человека: Ч. А.Н., Ч. Н.Н., ФИО1, ФИО2, с долями в уставном капитале в размере по ..% у каждого, что подтверждается решением Рузаевского районного суда республики Мордовия от ДД.ММ.ГГГГ, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, Устава ООО «Шишкеевское» (л.д.10-17, 19-37, 38-45, 46-57).

В соответствии с частью третьей статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с частями 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К ведению арбитражных судов согласно пункта 2 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Как следует из искового заявления, истцами заявлены требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала, признании недействительным пункта 5.1. Устава Общества, признании за истцами имущественного права на долю в уставном капитале.

Рассмотрение вопроса об изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что данное дело по его субъектному составу и содержанию возникших между сторонами правоотношений относится к подведомственности арбитражного суда, а потому у суда первой инстанции не имелось оснований для принятия заявления к своему производству и рассмотрения его по существу.

В силу статьей 220, 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса, а именно заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке, производство по делу прекращается.

На основании изложенного и, руководствуясь абзацем 1 статьи 220, статьей 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л:

производство по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Шишкеевское», Межрайонной инспекции ФНС №2 по Республике Мордовия о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, признании имущественного права истца на долю в уставном капитале общества и признании недействительной государственной регистрации изменений, прекратить.

На определение сторонами может быть подана частная жалоба в Верховный суд Республики Мордовия в пятнадцатидневный срок через Рузаевский районный суд Республики Мордовия.

Председательствующий