Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

по кассационным жалобам ФИО2, ФИО1 на решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 16 января 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 07 июля 2020 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М., выслушав ответчика ФИО1, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика ФИО2 - ФИО3, поддержавшего доводы жалобы, представителей истца - ФИО4, ФИО5, возражавших против доводов жалоб,

у с т а н о в и л а:

общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» (далее ООО «СК «Карелкамень») обратилось в суд иском к ФИО1 и ФИО2 о признании договор купли-продажи судна № 1 от 05 февраля 2019 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2 недействительным; применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО1 в собственность ФИО2 100 000 рублей и возврата ФИО2 в собственность ФИО1 сухогрузного теплохода «Шексна-2» идентификационный №; обязать ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» отменить (аннулировать) государственную регистрацию перехода права собственности на указанный теплоход «Шексна-2», внесенную на основании записи № от 20 марта 2019 года (свидетельство о праве собственности №), восстановить в государственном судовом реестре Российской Федерации сведения о принадлежности указанного теплохода «Шексна-2» ФИО1, взыскать с ФИО1 и ФИО2 государственную пошлину 18 000 рублей.

По мнению истца, заключенный ответчиками договор купли-продажи является мнимой сделкой, так как совершен исключительно с целью формальной регистрации перехода права собственности для сохранения судна от обращения взыскания по решению суда в пользу истца; сделка лишена экономического смысла, поскольку судно продано за 100 000 рублей при стоимости подобных объектов в несколько миллионов рублей, заключена аффилированными лицами (отец и сын), при этом ФИО1 знал о наложенном судебным приставом-исполнителем запрете; стороны сделки не намеревались создать присущих ей правовых последствий. В частности, 10 апреля 2019 года ФИО1 обращался в УФССП России по Вологодской области с заявлением о разрешении государственной регистрации договоров аренды судов, в том числе «Шексна-2».

Решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгорода от 16 января 2020 года исковые требования удовлетворены частичны. Признан недействительным договор купли-продажи судна № от 05 февраля 2019 года, заключенный Васильевыми С.Б. и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное положение, с возвратом ФИО1 от ФИО2 в собственность сухогрузного теплохода «Шексна-2» идентификационный №, с возвратом ФИО2 от ФИО1 100 000 рублей. Взысканы с ФИО1 и ФИО6 в пользу ООО «СК «Карелкамень» расходы по оплате госпошлины по 9000 рублей с каждого. В остальной части иска отказано. Указано, что решение является основанием для внесения ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» регистрационных сведений в Государственный судовой реестр Российской Федерации о сухогрузном теплоходе «Шексна-2» идентификационный №.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 07 июля 2020 года решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 16 января 2020 года оставлено без изменения.

В кассационных жалобах авторы жалобы просят об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28 декабря 2017 года ООО «СК «Карелкамень» и ООО «Грузовые Перевозки» заключен договор субаренды судна с экипажем №1, по условиям которого ООО «Грузовые Перевозки» обязалось за плату предоставить во временное пользование (аренду) истцу сухогрузный теплоход «Шексна-2» идентификационный №.

ООО «Грузовые Перевозки» владело и распоряжалось судном на праве аренды, арендовав его у ФИО1 по договору аренды судна с экипажем № от 01 декабря 2017 года

Также 28 декабря 2017 года между истцом и ФИО1 заключены договор поручительства и договор 1/2017 об ипотеке (залоге) судна, в рамках которых последний обязался солидарно отвечать перед истцом за надлежащее исполнение ООО «Грузовые Перевозки» обязательств по договору субаренды судна с экипажем № 1 от 28 декабря 2017 года, предоставить в залог (ипотеку), принадлежащий на праве собственности сухогрузный теплоход «Шексна-1» идентификационный №.

ООО «СК «Карелкамень» надлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства, предусмотренные п. 6.3. Договора и приложением №2 к договору субаренды судна с экипажем № 1 от 28 декабря 2017 года, произведя оплату авансовых платежей на общую сумму 20 000 000 рублей. ООО «Грузовые Перевозки» свои обязательства не исполнило, судно в аренду не предоставило. Полученные в качестве аванса денежные средства солидарные должники истцу не возвратили.

11 октября 2018 года истец обратился в Красногвардейский районный суд г. Санкт-Петербург с иском к ООО «Грузовые Перевозки» и ФИО1 о взыскании в солидарном порядке 53 938 835,62 рублей в связи с неисполнением договора субаренды судна с экипажем № 1 от 28 декабря 2017 года.

В рамках указанного гражданского дела определением суда от 15 октября 2018 года в порядке обеспечения иска наложен арест в размере исковых требований на имущество ответчиков, в том числе наложен арест на принадлежащие ФИО1 теплоходы «Шексна-2» ид. № В-05-1234 и «Шексна-1» ид. № В-07-1842; выданы исполнительные документы.

23 октября 2018 года судебным приставом-исполнителем МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Вологодской области возбуждены исполнительные производства в том числе

№ о наложении ареста на теплоход «Шексна-1» ид. №, принадлежащий на праве собственности ФИО1, до момента исполнения судебного акта; № о наложении ареста на теплоход «Шексна-2» ид. №, принадлежащий на праве собственности ФИО1, до момента исполнения судебного акта.

26 октября 2018 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете на проведение регистрационных действий по отчуждению, снятию с учета судов должника: сухогрузный теплоход «Шексна-1» ид. № и сухогрузный теплоход «Шексна-2» ид. №; ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» с момента получения постановления запрещено проводить регистрационные действия в отношении указанных объектов.

01 ноября 2018 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о совершении исполнительных действий и (или) применении мер принудительного исполнения в виде наложения ареста на сухогрузные теплоходы «Шексна-1» и «Шексна-2».

01 ноября 2018 года ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» сообщило истцу о государственной регистрации обременении в виде наложения заперта на осуществление регистрационных действий по отчуждению теплоходов «Шексна-1» и «Шексна-2».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 января 2019 года определение Красногвардейского районного суда 15 октября 2018 года в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на теплоход «Шексна-2» отменено, в остальной части определение оставлено без изменения.

28 февраля 2019 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о прекращении исполнительного производства № от 23 октября 2018 года о наложении ареста на теплоход «Шексна-2» ид. №.

Вместе с тем, в этот же день судебный пристав-исполнитель вынес постановление о запрете на проведение регистрационных действий по отчуждению (снятию с учета) сухогрузных теплоходов «Шексна-1» и «Шексна-2», принадлежащих ФИО1 Последний ознакомлен с вынесенными постановлениями, что подтверждается его подписью в их получении.

05 февраля 2019 года ФИО1 заключил со своим сыном ФИО2 договор купли-продажи сухогрузного судна «Шексна-2» идентификационный № по цене в 100 000 рублей. Согласно буквальному содержанию договора, стороны определили в нем свой статус граждан Российской Федерации, а не индивидуальных предпринимателей. На момент заключения сделки ФИО6 таким статусом не обладал.

Оспариваемая сделка совершена в период, когда на имущество солидарных должников в порядке обеспечения иска кредитора судебным приставом-исполнителем МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Вологодской области был наложен арест в размере исковых требований 53 938 835,62 рублей. О наличии ограничений в отношении своего имущества ФИО1 был осведомлен.

Суд первой инстанций, с чем согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 166, 329, 361, 363, 170, 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 7,8,78,68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учётом исследованных доказательств, установив, что в момент заключения оспариваемой сделки оба ответчика знали о наличии обязательств ФИО1 перед ООО «СК «Карелкамень» по договору поручительства, поскольку в этот период Красногвардейским районным судом г. Санкт-Петербурга рассматривалось гражданское дело по иску ООО «СК «Карелкамень» к солидарным должникам ООО «Грузовые Перевозки» и ФИО7 о взыскании в солидарном порядке 53 938 835,62 рублей; оспариваемая сделка совершена сразу после отмены определения о наложении ареста на судно, но в период действия определения о наложении ареста на имущество ФИО1 в пределах цены иска, пришел к выводу, что заключая оспариваемую сделку, ответчики, состоящие в родственной связи, действовали недобросовестно, во вред истцу, в целях уменьшения ликвидного имущества должника, на которое может быть обращено взыскание. Продажа имущества по цене в десятки раз меньшей его рыночной стоимости свидетельствует об отсутствии экономического интереса продавца в совершении сделки. На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы жалоб об отсутствии ограничительных (обеспечительных) мер на момент совершения сделки, об отсутствии вступившего в законную силу судебного постановления о привлечении ФИО1 к ответственности по долгам ООО «Грузовые Перевозки», о прекращении его обязательств как поручителя, а также о совершении сторонами оспариваемой сделки, действий свидетельствующих о ее фактическом исполнении, не свидетельствуют о незаконности судебных постановлений, поскольку являлись предметом обсуждения судов, обоснованно отклонены, выводы судов в указанной части являются верными, в дополнительной проверке суда кассационной инстанции не нуждаются.

Доводы жалоб о том, что истец стороной оспариваемой сделки не является, его интересы в результате ее заключения не затрагиваться, не состоятельны к отмене судебных постановлений, поскольку опровергаются исследованными судами в ходе судебного разбирательства доказательствами.

Доводы жалобы ФИО2 о причинении ему убытки, в связи с признанием сделки недействительной, создании истцом условий затрудняющих его деятельность, связанной с эксплуатацией судна, также оценивались судом апелляционной инстанции, обоснованно отклонены.

Доводы жалоб о рассмотрении настоящего спора без привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, не являются основание к отмене судебных постановлений, поскольку данные обстоятельства не нарушают прав и законных интересов ответчиков. Определением суда кассационной инстанции от 07 сентября 2020 года кассационная жалоба ФИО8 оставлена без рассмотрения по существу в связи с тем, что принятыми судебными акта вопрос о ее правах не разрешался. Иные лица о нарушении своих прав, в связи с не привлечением к участию в рассмотрении настоящего дела, не заявляли.

Также суд кассационной инстанции не усматривает признаков выхода суда апелляционной инстанции за пределы доводов апелляционных жалоб при разрешении вопроса о стоимости теплоходов. В апелляционных жалобах был заявлен довод о наличии у ФИО1 иного имущества достаточного для погашения долгов. Данный довод проверен судом апелляционный инстанции, в связи с чем приведен вывод с указание возможной стоимости имущества ответчика.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Несогласие с оценкой судами доказательств и установленными судами обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.5 – 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 16 января 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 07 июля 2020 года оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи