Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО3 обратился в суд с иском, первоначально заявляя требования к ФИО2 о взыскании денежных средств. В обоснование иска указано, что между ФИО1 и ФИО2 состоялось соглашение, согласно условиям которого, истец вышел из состава участников ООО «Волжская Дубрава» и ООО «ЭКОРЕСУРС», ответчик принял на себя обязательство выплатить ... долларов США до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. в счет оплаты доли в указанных хозяйственных обществах для цели погашения его ипотечного кредита. Указанное соглашение было оформлено путем составления расписки ответчика от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, согласно которой ответчик взял на себя указанные обязательства, а также составлением и подачей истцом заявлений о выходе из состава участников данных ООО. В результате соответствующих действий доли истца в ООО «Волжская дубрава», а также в ООО «ЭКОРЕСУРС» - размером 50% уставного капитала каждого из обществ, перешли к соответствующим ООО, единственным участником которых с долей аналогичного размера остался ответчик ФИО2

Ссылаясь на ст.421 ГК РФ, указывает, что ФИО2 заключил с ФИО1 сделку, целью которой было получить контроль за данными хозяйственными обществами, а взамен ответчик обязался выплатить истцу денежную сумму. Ответчиком сделка исполнялась, были внесены платежи в рублях, которые производились путем перечисления в рублях на счет истца в АО «Нордеа Банк» для цели последующего списания банком в счет погашения ипотечного кредита истца в долларах США. С учетом курсов ЦБ РФ на дату платежа ответчик погасил задолженность в сумме .... Таким образом, задолженность ответчика составляет ... на которую в соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА в общем размере ..., согласно приведенному в исковом заявлении расчету.

При этом, ответчик ФИО2 получил контроль в вышеуказанных хозяйственных обществах, участие в них истца прекратилось, что в совокупности с нарушением ответчиком своих обязательств сделало невозможным для него получение прибыли для целей покрытия ипотечного кредита.

Ссылаясь на ст.ст.10, 309, 310, 395 ГК РФ, просит взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 ... основной задолженности и ... процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего ... в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день фактического исполнения решения суда.

В судебных заседаниях к участию в деле привлечены: 12.07.2016 г. – в качестве соответчиков ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКОРЕСУРС», 09.09.2016 г. - в качестве 3-го лица МИФНС России № 7 по Ярославской области.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО4 исковые требования поддержали в полном объеме, по вышеизложенным основаниям, поддержав письменные возражения на правовые позиции соответчиков. Заявили также о подложности представленных стороной ответчиков доказательств - авансовых отчетов и расходных кассовых ордеров, которые по мнению стороны истца, изготовлены после начала судебного разбирательства, а не в даты, содержащиеся в документах, для введения суда в заблуждение, в связи с чем заявили ходатайство о назначении по данному делу соответствующей экспертизы.

При этом пояснили, что не заключалось договора купли-продажи долей, стороны договорились оценить право владения двумя обществами в .... ФИО1 и Заврин договорились, что один выходит из состава участников обществ, а другой за это выплачивает ипотечный кредит. В данном случае имеет место сделка, не предусмотренная законом, оформленная в виде соглашения, что законом не запрещено. Полагают, что между истцом и ответчиком имеются гражданские правоотношения, сложившиеся из долговых обязательств, в связи с чем возражают против ходатайств сторон ответчиков о прекращении производства по делу, считая их доводы несостоятельными. Выплата каких-либо денежных средств за выход из участников указанных обществ в счет действительной стоимости долей, со стороны ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКРЕСУРС» истцу не производилась. Однако, каких-либо претензий на данный момент к указанным ООО не имеют, считая именно ФИО2 надлежащим ответчиком по заявленному иску. При этом, доверяют суду определить надлежащего ответчика по данному делу.

Истец ФИО1 пояснил также, что ответчик ФИО2 является братом его умершей супруги, ранее у них были хорошие отношения, которые после смерти жены истца испортились. Он - истец отдал ФИО2 50% бизнеса, в состав которого входили два указанных выше ООО, в обмен на что ФИО2 обязался выплатить ипотечный кредит истца в течение 2-х лет. Поначалу платежи поступали, затем ФИО2 перестал платить, т.к. у него закончились денежные средства, на связь с истцом не выходит. В подтверждение сделки ФИО2 добровольно написал расписку от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, которую истец получил в обмен на заявления о выходе из состава участников указанных ООО, хотя не требовал написания расписки, поскольку доверял ФИО2. Оформлять сделку в виде договора купли-продажи долей не захотели, поскольку это дорого и трудозатратно, за нотариальное удостоверение сделки необходимо оплатить значительную денежную сумму. Между истцом и ФИО2 имеется также иной договор займа на сумму ... руб., по которому ответчик также не выплачивает денежные средства, однако требований по указанному договору на данный момент истец не заявляет.

Настаивали на удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признала в полном объеме, поддержав письменные пояснения ФИО2, суть доводов которых сводится к следующему. Истец и ФИО2 являлись учредителями двух указанных юридических лиц. 10.02.2014 г. истец написал заявление о выходе из состава учредителей, был оформлен соответствующий протокол, шла речь о том, что общества должны будут выплатить истцу действительную стоимость доли. Затем на следующий день или через 2 дня истец обратился к ФИО2 с предложением выкупить доли юридических лиц. ФИО2 согласился обсудить условия. Предварительно договорились о сумме в ... условных единиц. Истец предложил оформить предварительную договоренность распиской. Позднее хотели оформить куплю-продажу долей в УК обществ, но не по номинальной стоимости, а на изложенных в расписке условиях. Позднее ФИО2 узнал, что истец оформил выход из состава участников, пояснив на вопрос ФИО2, что так удобнее и он быстрее получит деньги. По поводу расписки истец пояснил, что она значения не имеет, раз он оформил выход из состава участников. Истец настаивает, что расписка подтверждает совершение некой сделки между ФИО1 и ФИО2, однако в расписке не идет речи о том, что денежные средства ФИО2 обязуется передать в обмен на заявления истца о выходе из состава участников. И, коль скоро, истец настаивает, что это какая-то сделка по получению контроля над активами обществ, то по какой причине отсутствует упоминание о выходе из состава этих обществ. По своему содержанию расписка содержит признаки предварительного договора купли-продажи, по которому не был заключен основной договор. При этом, договор купли-продажи долей в УК обществ заключается в нотариальной форме. В ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится исчерпывающий перечень оснований и порядка перехода права собственности на долю в УК ООО. Также истец не сообщил о том, что денежные средства он получал от ФИО2 в счет возврата долга по договору займа на различные счета, в т.ч., и на счет в Нордеа Банк. Так в ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА на счет ИП ФИО2 поступили денежные средства от истца в сумме ... руб., ФИО2 не оспаривает данный долг. Договор займа сторонами не был подписан. ФИО2 возвращал долг в ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. В ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ФИО2 перечислял денежные средства на счет истца от имени юридических лиц ООО «Волжская Дубрава» и ООО «ЭКРЕСУРС». Указанные денежные средства перечислялись в счет выплаты долей, в связи с выходом из истца из обществ, а также в счет возврата долга истцу от имени данных ООО. С исковыми требованиями ФИО2 не согласен в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 также поддержала ранее представленное ходатайство доверителя о прекращении производства по данному делу, поскольку считает, что требования истца вытекают из корпоративных отношений и данный спор подлежит разрешению Арбитражным судом Ярославской области.

Представитель ответчиков ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКОРЕСУРС» по доверенностям ФИО6 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, поддержав представленный отзыв, согласно которому ФИО1 и ФИО2 являлись участниками обществ-ответчиков. Впоследствии в ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА был зарегистрирован выход из состава участников в установленном законом порядке. Общества-ответчики выплату денежных средств на счета ФИО1 осуществляли регулярно через физических лиц – работников обществ в ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. В ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА выплаты осуществлялись в том числе и через ФИО2 в счет погашения суммы займа и выплаты действительной стоимости доли, которая в связи с выходом ФИО1 из состава участников данных ООО, была выплачена ФИО1 в полном объеме. Также ФИО1 были возвращены заемные денежные средства. Кроме того, по мнению ответчиков, споры между участниками и юридическими лицами, в т.ч., по выплате действительной стоимости доли, подсудны арбитражному суду.

Пояснила также, что не исключает возможность составления представленных суду - авансовых отчетов, расходных кассовых ордеров в более поздние сроки, чем указанные в них даты. О договоренностях между ФИО1 и ФИО2 ничего пояснить не может. Согласны с позицией ответчика ФИО2 о прекращении производства по данному делу.

Ответчик ФИО2, 3-е лицо МИФНС России № 7 по Ярославской области, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От ответчика ФИО7 ранее поступили указанные выше ходатайство о прекращении производства по делу, письменные пояснения.

Выслушав явившихся истца ФИО1, представителя истца по доверенности ФИО4, представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО5, представителя ответчиков ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКОРЕСУРС» по доверенностям ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что производство по данному гражданскому делу подлежит прекращению, по следующим основаниям.

В соответствии со ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ.

Согласно ч.3 ст.22 ГПК РФ установлено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 указанной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу положений, предусмотренных ч.ч.1, 2 ст.27, ст.28 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом, согласно п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в т.ч., по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся, в т.ч., коммерческой организацией (корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, а также подтверждается материалами дела, что ФИО1 и ФИО2 являлись участниками (по 50% доли в уставном капитале у каждого) двух юридических лиц - ООО «ЭКОРЕСУРС», ООО «Волжская Дубрава», о выходе из которых ФИО1 представил заявления от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. На основании данных заявлений протоколами общих собраний участников указанных ООО от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА решено, в т.ч., считать ФИО1 (доля 50% уставного капитала) вышедшим из состава обществ; считать долю соответствующей стоимостью, принадлежащую вышедшему участнику, перешедшей к соответствующему Обществу.

Впоследствии, на основании представленных документов налоговым органом внесены соответствующие записи о внесении изменений в сведения об указанных юридических лицах - ООО «ЭКОРЕСУРС», ООО «Волжская Дубрава».

Согласно расписке от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, ФИО2 обязуется выплатить ... в течение двух лет до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ФИО1 в счет оплаты доли ООО «Волжская Дубрава» ООО «ЭкоРесурс» включая проценты за пользование ипотечным кредитом в банке Нордеа в течение двух лет до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. На момент составления

Сторона истца основывает заявленные исковые требования о взыскании денежных средств, предъявленные к ФИО2, а также к ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКОРЕСУРС», с учетом привлечения к участию в деле в качестве соответчиков данных юридических лиц, в т.ч., на указанной выше расписке от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА с обязательством ФИО2, а также на действиях ФИО1 по выходу из состава участников данных ООО, указывая, что между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение - сделка, целью которой для ФИО2 было получить контроль за данными хозяйственными обществами, а взамен ФИО2 обязался выплатить ФИО1 денежную сумму.

Как на момент составления указанной расписки от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, так и на момент обращения с настоящим иском в суд, ФИО2 являлся участником указанных юридических лиц с размером доли 50% в уставном капитале каждого из данных ООО.

Таким образом, данный спор между сторонами является корпоративным спором, поскольку связан с участием в указанных юридических лицах - ООО «Волжская Дубрава» и ООО «ЭКОРЕСУРС», являющихся коммерческими организациями, связан с принадлежностью долей в уставном капитале данных ООО и реализацией вытекающих из них прав, в связи с чем подведомственен арбитражному суду, а данное дело не подлежит

рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку должно рассматриваться и разрешаться в ином судебном порядке.

При данных обстоятельствах производство по указанному гражданскому делу подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.220, 221, п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Волжская Дубрава», ООО «ЭКОРЕСУРС» о взыскании денежных средств, прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Разъяснить истцу право на обращение с соответствующим иском в Арбитражный суд Ярославской области с соблюдением требований, установленных АПК РФ.

Определение может быть обжаловано в Ярославский областной суд в течение 15 дней путем подачи частной жалобы через Красноперекопский районный суд г. Ярославля.

Судья (подпись) С.Б. Исаева

Копия верна.

Судья