Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» о расторжении договоров уступки права требования (цессии), взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» о расторжении договоров уступки права требования (цессии), взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований указано, что между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) заключены три договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с условиями договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ цедент (АО «РПФ Вариант») уступает, а цессионарий (ФИО1) принимает часть права требования по договору купли-продажи продукции № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом (продавец) и ООО «Северные морепродукты». За уступаемые права (требования) по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 64 744 001 рубль 68 копеек. Обязательства по оплате уступленного права ФИО1 выполнены в полном объеме путем зачета встречного однородного требования к АО «РПФ Вариант» по оплате недвижимого имущества, приобретенного АО «РПФ Вариант» по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ФИО1

В соответствии с условиями договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ цедент (АО «РПФ Вариант») уступает, а цессионарий (ФИО1) принимает в полном объеме права требования по договору уступки права (требования ) (цессии) № БГЖ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ООО «Багаж». За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 9 000 000 рублей. Обязательства по оплате уступленного права ФИО1 выполнены в полном объеме путем зачета встречного однородного требования к АО «РПФ Вариант» по оплате недвижимого имущества, приобретенного АО «РПФ Вариант» по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ФИО1

В соответствии с условиями договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ цедент (АО «РПФ Вариант») уступает, а цессионарий (ФИО1) принимает часть права требования по договору купли-продажи продукции № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между цедентом (продавец) и ООО «Северные морепродукты». За уступаемые права (требования) по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 537 208 рублей 58 копеек. Обязательства по оплате уступленного права ФИО1 выполнены в полном объеме путем зачета встречного однородного требования к АО «РПФ Вариант» по оплате недвижимого имущества, приобретенного АО «РПФ Вариант» по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ФИО1

Пунктами 2.1 и 2.2. договоров уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания договора по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а также обязан сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав. Вместе с тем, ответчиком обязательства, предусмотренные пунктами 2.1 и 2.2 договоров, не исполнены, соответствующие документы не переданы, что является существенным нарушением условий договоров, требований п. 3 ст. 385 ГК РФ и является основанием для расторжения договоров № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ.

Просит расторгнуть договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, взыскать с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 94 271 209 рублей 68 копеек, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с моменты вступления решения суда в законную силу по день исполнения обязательств.

В предварительное судебное заседание истец ФИО1 не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца ФИО8 в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. В удовлетворении ходатайства ответчика о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд <адрес> просил отказать ввиду того, что ФИО1 не является индивидуальным предпринимателем и не осуществляет предпринимательскую деятельность. Заключение между истцом и ответчиком оспариваемых договоров осуществлено не с целью извлечения прибыли, а обусловлено зачетом встречных однородных требований ФИО4 к АО «РПФ Вариант» об оплате по договору купли-продажи личного имущества от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчика в предварительное судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил провести предварительное судебное заседание без участия представителя. Заявил ходатайство о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд <адрес>.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений; дела по указанным в статье 122 данного Кодекса требованиям, разрешаемые в порядке приказного производства; дела особого производства, указанные в статье 262 данного Кодекса; дела об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов; дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений; дела об оказании содействия третейским судам в случаях, предусмотренных федеральным законом; дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, за исключением некоммерческих организаций, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.

Суды рассматривают и разрешают дела с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных организаций, организаций с иностранными инвестициями, международных организаций.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1).

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2).

Арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (часть 5).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве); по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса; по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 данного Кодекса; о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В силу пункта 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Судом установлено, что между АО «РПФ «Вариант», в лице директора ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключены три договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ, РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму уступаемых прав требований в размере 94 271 209,68 рублей и согласованной ценой за уступаемые права в размере 94 271 209,68 рублей.

Обязательства ФИО4 (цессионария) по оплате 94 271 209,68 рублей прекращены путем зачета встречных требований ФИО4 к АО «РПФ Вариант» на сумму 94 271 209,68 рублей по оплате недвижимого имущества в соответствии с договором купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ.

Оспариваемые договоры уступки права (требования) (цессии) заключены в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО1 (цессионарий) и ФИО6 (цедент) являлись акционерами АО «РПФ Вариант», что подтверждается справкой АО «РЕЕСТР».

Из договора купли-продажи акций АО «РПФ Вариант» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО1 (продавец) продает, а ФИО7(покупатель) покупает у продавца 2100 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 75 рублей каждая, составляющие 21% уставного капитала Общества.

Из договора купли-продажи акций АО «РПФ Вариант» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО6 (продавец) продает, а ФИО7(покупатель) покупает у продавца 2200 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 75 рублей каждая, составляющие 22% уставного капитала Общества.

Кроме того, из материалов дела следует и представителем истца не оспаривалось, что ФИО1 и ФИО6 являются бывшими супругами.

Указанные обстоятельства нашли свое отражение в решении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-140444/20-111-1081, которым договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-140444/20-111-1081 (с учетом дополнительного решения от ДД.ММ.ГГГГ) между ФИО1 и АО «РПФ Вариант» ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №, согласно которому Общество приобретает у ФИО1 в собственность три объекта недвижимого имущества и обязуется оплатить 3 316 174 долларов США.

Оплата ФИО1 по договору № от ДД.ММ.ГГГГ произведена в том числе следующим образом: сумма 9 000 000 рублей уплачена уступкой прав требований на основании договора цессии № РПФ-2/Ц от ДД.ММ.ГГГГ и актом взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ; сумма 64 744 001,68 рублей уплачена уступкой прав требований на основании договора цессии № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ и актом взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ; сумма 20 537 208,58 рублей уплачена уступкой прав требований на основании договора цессии № РПФ-1/Ц от ДД.ММ.ГГГГ и актом взаимозачета № от ДД.ММ.ГГГГ.

С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ полномочия единоличного исполнительного органа АО «РПФ Вариант» осуществлял ФИО6 Спорное имущество принадлежало на праве собственности ФИО1, являющейся выгодоприобретателем по сделке, бывшей супруге ФИО6

Сделка (договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ), в которой имелась заинтересованность ФИО1 (продавец) и ФИО6 (председатель совета директоров и акционер, владеющий более 25% голосов Общества), не была одобрена в качестве сделки с заинтересованностью.

Таким образом, оценивая установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что на спорные правоотношения распространяется, в том числе корпоративное законодательство (Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), а субъектами спорных отношений являются лица прямо указанные в п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (лица входящие или входившие в состав органов управления юридического лица).

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Учитывая, что оспариваемые договоры уступки права (требования) (цессии) заключены в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и должны быть исполнены цедентом в части передачи документов цессионарию в 10-дневный срок после подписания договоров (пункты 2.1, 2.2.), то есть в период, когда ФИО1 (цессионарий) и ФИО6 (цедент) являлись акционерами АО «РПФ Вариант» и бывшими супругами, при этом истцом в обоснование настоящего иска указано на неисполнение цедентом (АО «РПФ Вариант» в лице ФИО6) договорных обязательств, суд полагает, что возникший между сторонами спор затрагивает вопросы осуществления полномочий единоличным исполнительным органом юридического лица - директором ФИО6

Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не общими, а специальными правилами, наличие в составе сторон по делу физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, учредителя или участника общества, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исходя из характера спора, он в силу указанных норм подсуден арбитражному суду.

В соответствии с частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

При таких обстоятельствах гражданское дело подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 33, 224, 225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство акционерного общества «Рыбопромысловая фирма Вариант» о передачи гражданского дела по иску ФИО1 к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» о расторжении договоров уступки права требования (цессии), взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по подсудности – удовлетворить.

Передать гражданское дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» о расторжении договоров уступки права требования (цессии), взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами на рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>.

На определение суда может быть подана частная жалоба в Мурманский областной суд через Ленинский районный суд <адрес> в течение пятнадцати дней.

Судья: Г.Н. Тищенко