Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра», ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра» (далее по тексту ООО «ПКП «Искра»), ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Иск мотивирован тем, что ФИО1 и ФИО3 являются учредителями ООО «ПКП «Искра» с ** ** **. ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ПКП «Искра» до ** ** **. В соответствии с п. 7 Устава ООО ПКП «Искра» высшим органом Общества является общее собрание участников общества. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с абз. 10-11 п.п. 7.2 Устава относится принятие решений об одобрении крупных сделок и об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Общества. Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие общего собрания участников Общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце 1 пункта 4 ст. 46 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 8 Устава ООО ПКП «Искра» единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, имеющий право от имени Общества представлять его интересы и совершать сделки. В соответствии с п.8.4 Устава генеральный директор обязан при осуществлении полномочий действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

** ** ** ООО «ПКП «Искра» было приобретено транспортное средство – автомашина -----, ** ** ** года выпуска, идентификационный номер № **, государственный регистрационный знак № **.

** ** ** ФИО4 был уволен. После его увольнения в ООО «ПКП «Искра» автомашина ----- находилась в личном пользовании ФИО4, на которой он продолжал передвигаться и пользуется по настоящее время, автомашина находится в гараже ФИО4 по месту его регистрации. На требование возвратить автомашину ООО «ПКП «Искра», ФИО4 пояснил, что он, будучи генеральным директором ООО «ПКП «Искра» по договору купли-продажи от ** ** ** продал данную автомашину ФИО2, предоставив копию договора купли-продажи. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере ----- рублей, что является явно заниженной, поскольку рыночная стоимость указанного автомобиля, согласно отчету об оценке № ** составляет ----- рублей. Расчет между сторонами, как указано в договоре, произведен в момент его подписания, однако денежные средства ООО «ПКП «Искра» в указанную дату (** ** **) не поступали. Подлинник договора купли-продажи в ООО «ПКП «Искра» не предоставлен. По сведениям ГИБДД, указанная автомашина была поставлена на регистрационный учет ** ** **, то есть когда стал вопрос об увольнении ФИО4 и возвращении автомашины ООО «ПКП «Искра».

Считает действия ФИО4 по совершению сделки отчуждения имущества, принадлежащего ООО «ПКП «Искра» незаконными, поскольку он не имел права распоряжаться имуществом, принадлежащим ООО «ПКП «Искра», по своему усмотрению без согласования с учредителями ООО «ПКП «Искра» и получения от учредителей решения на совершение данной сделки. Также сделка не может быть признана законной, поскольку ФИО2 не исполнил, принятые на себя обязательства по договору купли-продажи от ** ** **, в момент заключения сделки не произвел перечисление денежных средств в размере ----- рублей в ООО «ПКП «Искра». Оспариваемая сделка является для ООО ПКП «Искра» крупной, следовательно, при ее заключении требуется соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона РФ от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью».

Считает, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность, поскольку она совершена между родственниками ФИО4 и его племянником ФИО2, они зарегистрированы и проживают по одному адресу. После заключения сделки автомашина находится в пользовании у ФИО4, несмотря на акт приема-передачи, автомашина фактически ФИО2 не передавалась. Сделка повлекла неблагоприятные последствия для ООО «ПКП «Искра» в виде неполучения доходов от прибыли, нарушила права на участие в управлении Обществом. Согласно представленному отчету, сделка является убыточной для Общества.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства – автомашины -----, ** ** ** года выпуска, идентификационный номер № **, государственный регистрационный знак № ** от ** ** **, недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Истец ФИО1 - учредитель ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Искра» в предварительное судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания. В письменном заявлении просил провести предварительное судебное заседание в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Искра» в лице ФИО1 в предварительное судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания. В письменном заявлении просил провести предварительное судебное заседание в его отсутствие.

Ответчик ФИО2 в предварительное судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания. В письменном ходатайстве просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо ФИО3 в предварительное судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания. Представитель третьего лица ФИО1 в письменном заявлении просил провести предварительное судебное заседание в отсутствие третьего лица ФИО3.

Третье лицо ФИО4 и представитель третьего лица ФИО4 по доверенности ФИО5 в предварительное судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания. В письменном ходатайстве просят рассмотреть дело в их отсутствие. Представитель третьего лица ФИО4 по доверенности ФИО5, ссылаясь на ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, ст. 225.1 АПК РФ, заявила ходатайство о прекращении производства по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра», ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным, в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции, поскольку данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, указав в обоснование, что ФИО1, как один из учредителей ООО ПКП «Искра» свое требование о признании сделки купли-продажи автомашины недействительной мотивировал тем, что спорная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок. Таким образом, данный спор вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников (корпоративный спор), и подведомственен арбитражному суду.

Просит прекратить производство по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра», ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным, в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции; отменить обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий с имуществом: автомобилем марки -----, ** ** ** года выпуска, идентификационный номер № **, государственный регистрационный знак № **, цвет черный, принадлежащий ФИО2, зарегистрированному по адресу: ...

Суд, разрешая заявленное представителем третьего лица ФИО4 - ФИО5 ходатайство, указывающей, что указанный спор в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ относится к подведомственности арбитражного суда, так как является корпоративным спором, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании может быть разрешен вопрос о передаче дела, принятого судом к своему производству, в другой суд общей юрисдикции, арбитражный суд.

В соответствии со статьей 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно пункту 1 части 1, части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Пунктом 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что споры, связанные с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, также отнесены к числу корпоративных и отнесенных к подведомственности арбитражного суда.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Как усматривается из материалов дела, истец ФИО1, являясь учредителем юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие» «Искра» обратился в суд с иском об оспаривании сделки по отчуждению, принадлежащего ООО «ПКП «Искра» автомобиля, совершенной ** ** ** между ООО «ПКП «Искра» в лице его генерального директора ФИО4, действовавшим от имени юридического лица в своих личных интересах, и вопреки интересам Общества и физическим лицом ФИО2, с которым находится в родственных отношениях.

Таким образом, в рассматриваемом споре истцом выступает учредитель ООО «ПКП «Искра» ФИО1, который оспаривает законность совершенной генеральным директором ООО «ПКП «Искра» ФИО4 сделки купли-продажи и в данном случае фактически заявлено требование о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности такой сделки.

Данный спор является корпоративным и в силу приведенных выше нормативных положений не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

Поскольку данный спор, направленный на оспаривание сделки с имуществом ООО «ПКП «Искра», совершенной генеральным директором Общества, связан с управлением Обществом, он подпадает под перечень дел, указанных в п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, отнесенных к корпоративным спорам. Данный спор подведомственен Арбитражному суду.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым передать дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра», ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным, применив последствия недействительности сделки, принятое к производству Починковского районного суда Смоленской области, в Арбитражный суд Смоленской области.

Оснований для отмены обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий с имуществом: автомобилем марки -----, ** ** ** года выпуска, идентификационный номер № **, государственный регистрационный знак № **, цвет черный, принадлежащий ФИО2, зарегистрированному по адресу: ..., у суда не имеется.

На основании изложенного, и руководствуясь ч. 4.1 ст. 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л :

Гражданское дело № 2-160/2020 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «Искра», ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ** ** ** недействительным, применив последствия недействительности сделки, передать в Арбитражный суд Смоленской области (<...>).

Определение может быть обжаловано в 15 дней в Смоленский областной суд через Починковский районный суд.

Судья: А.В. Примеров