Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-161/2021 (УИД № 38RS0036-01-2020-004965-64) по иску общества с ограниченной ответственностью «МИР ИНСТРУМЕНТА» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору поставку в порядке субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе истца общества с ограниченной ответственностью «МИР ИНСТРУМЕНТА»

на решение Свердловского районного суда г. Иркутска от 25 января 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Баера Е.А., судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО «Мир инструмента» обратилось с иском к ФИО1, ФИО2 и ФИО4 о взыскании задолженности по договору поставки в порядке субсидиарной ответственности в размере 78 052,30 руб.

Требования мотивированы тем, что Арбитражным судом Иркутской области вынесено решение от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о взыскании с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» денежных средств в размере 78 052,30 руб. На основании судебного решения выдан исполнительный лист серия ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, который предъявлен в Службу судебных приставов. Исполнительное производство возбуждено ДД.ММ.ГГГГ и окончено ДД.ММ.ГГГГ в связи с тем, что не удалось установить местонахождение должника ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и его имущества. Требования исполнительного документа не исполнены ООО «РИТЕЙЛГРУПП» до настоящего момента. Деятельность ООО «РИТЕЙЛГРУПП» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА». Решением регистрирующего органа МИФНС № 46 по г. Москве ООО «РИТЕЙЛГРУПП» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ Решением регистрирующего органа МИФНС № 46 по г. Москве ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», правопреемник ООО «РИТЕЙЛГРУПП» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГг. Единственным учредителем ООО «РИТЕЙЛГРУПП» являлась ФИО1, генеральным директором являлась ФИО2 Генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» являлся ФИО3 Являясь единственным учредителем и генеральным директором ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», зная о наличии непогашенной задолженности перед ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» и другими кредиторами, в предусмотренный законом срок ФИО1, ФИО2, ФИО3 не воспрепятствовали исключению ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» из ЕГРЮЛ. Также зная о совокупной сумме задолженности и сроке непогашения задолженности перед ООО «Мир Инструмента» и другими кредиторами ответчики не исполнили, установленную законом обязанность по подаче заявления в Арбитражный суд о признании ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» несостоятельными (банкротами), что свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

Решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 25 января 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июля 2021 г., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Мир Инструмента» просит отменить состоявшиеся судебные постановления, как незаконные, удовлетворить иск, поскольку именно действия ответчиков повлекли исключение юридических лиц из ЕГРЮЛ, что и привело к невозможности исполнения решения Арбитражного суда; поведение ответчиков невозможно признать добросовестным. Кроме того, в силу положений действующего законодательства ответчики должны нести субсидиарную ответственность, являвшись учредителями общества с ограниченной ответственностью, действия которых и привели к невозможности исполнения судебного акта. Кроме того, то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков н основании пункта 3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В возражениях на кассационную жалобу ответчик ФИО2 просит отказать в ее удовлетворении, поскольку судебные постановления отвечают требованиям закона. Истец не представил доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями/бездействиями ФИО2 и причиненными истцу убытками, кроме того самостоятельно истце не обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным должника.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, пришла к следующему.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права; нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений.

Таких оснований по настоящему делу не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» взысканы денежные средства по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 75 050 руб. – стоимость товара, 3 002 руб. – госпошлину.

Из постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» задолженности в размере 78 052,3 руб., которое окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «РИТЕЙЛГРУПП» являлась ответчик ФИО2, учредителем – ФИО1 Данное юридическое лицо ДД.ММ.ГГГГ реорганизовано в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» являлся ФИО3 Регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. ДД.ММ.ГГГГ уполномоченным органом принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском к ответчикам о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РИТЕЙЛГРУПП" как учредителей и генерального директора юридического лица и взыскании с них задолженности в сумме, взысканной решением арбитражного суда – 78 052,30 руб.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно принципам ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В отношении указанных выше обществ какой-либо процедуры банкротства не применялось, ООО «РИТЕЙЛГРУПП» прекратило свою деятельность в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», которое исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Предусмотренных законом обстоятельств, при которых ответчики обязаны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «РИТЕЙЛГРУПП» либо ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» банкротом не установлено, в частности, не представлено достоверных доказательств невозможности удовлетворения юридическим лицом требований кредиторов до исключения его из ЕГРЮЛ.

ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» решение налогового органа об исключении общества из ЕГРЮЛ не оспаривалось. ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА", являясь кредитором по отношению к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать решение об его исключении, однако своим правом не воспользовалось.

Разрешая указанный спор, суд первой инстанции правильно применил положения законов, регулирующих возникшие правоотношения, верно распределил бремя доказывания между сторонами и обоснованно пришел к выводу, что не представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем/учредителями ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств ООО «РИТЕЙЛГРУПП», а так же, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» через процедуру банкротства после принятого решения Арбитражным судом Иркутской области могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом, совершении ответчиками действий, повлекших ухудшение финансового положения и банкротство должника, наличие у должника очевидных признаков неплатежеспособности, влекущих обязанность по подаче заявления о банкротстве, в связи с чем принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

С такими выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием согласился суд апелляционной инстанции, который указал, что в деле не имеется доказательств того, что ФИО1, являвшись учредителем, а ФИО2 директором ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ФИО5, являвшись учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовали недобросовестно или неразумно по отношению к истцу, к тому же разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, чего не было сделано истцом.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального закона и противоречат установленным судом обстоятельствам по делу.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, были предметом исследования и проверки при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, и по мотивам, изложенным в судебных постановлениях, правильно признаны необоснованными.

Доказательствам, собранным по делу в установленном законом порядке дана оценка судом, оснований не согласиться с которой не имеется. Гражданским процессуальным законодательством правом оценки доказательств наделен суд первой и апелляционной инстанции. В полномочия суда кассационной инстанции оценка доказательств не входит.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для признания выводов суда незаконными, поскольку они отвечают требованиям законодательства, регулирующего спорные правоотношения, имеющие значение для дела обстоятельства определены судами верно.

Переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты, не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Одним из принципов верховенства права является принцип правовой определенности, который предусматривает недопустимость пересмотра окончательного решения суда исключительно в целях проведения повторного слушания по делу и постановления нового решения. Пересмотр окончательного решения суда возможен лишь с целью исправления судебных ошибок при неправильном применении правовых норм. Отклонение от данного принципа допустимо исключительно при наличии существенных и неоспоримых обстоятельств. Указанные обстоятельства заявителем в кассационной жалобе не приведены.

Выраженное несогласие с выводами суда в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного постановления, поскольку отмена или изменение судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции возможна лишь в случае несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, обжалуемые судебные постановления сомнений в их законности с учетом доводов кассационной жалобы не вызывают, а предусмотренные статьей 379.7 ГПК РФ основания для их отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Свердловского районного суда г. Иркутска от 25 января 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 22 июля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий	Т.Ю. Чунькова
Судьи	С.В. В.Е.А. Баер