Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-174/2021 (УИД № 22RS0013-01-2020-005901-39) по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Механический завод» о взыскании задолженности по договорам займа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» к ФИО1 об оспаривании договор займа и соглашения о санации,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» на решение Бийского городского суда Алтайского края от 03 сентября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 19 января 2022 г.

Заслушав доклад судьи ФИО4,

установила

ФИО1 обратился с иском (с учетом уточнений) к ООО «Механический завод» о взыскании задолженность по пяти договорам займа и двум соглашениям о санации, в том числе от 30.01.2015 № – 1493325, 40 руб. основного долга, 787974, 67 руб. процентов по договору по состоянию на 06.10.2020, процентов по договору с 07.10.2020 по дату фактической оплаты из расчета 30% годовых, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу; от 01.09.2016 № – 1600000 руб. основного долга, 845901, 71 руб. процентов по договору по состоянию на 06.10.2020, процентов по договору с 07.10.2020 по дату фактической оплаты из расчета 30% годовых, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу; от 14.11.2017 № – 1000000 руб. основного долга, 672539, 14 руб. процентов по договору по состоянию на 06.10.2020, процентов по договору с 07.10.2020 по дату фактической оплаты из расчета 36% годовых, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу; от 21.09.2018 № – 173023 руб. основного долга, 109940 руб. процентов по договору по состоянию на 06.10.2020, процентов по договору с 07.10.2020 по дату фактической оплаты из расчета ключевой ставки Банка России, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу; от 11.01.2019 № – 368000 руб. основного долга, 41549, 16 руб. процентов по договору с 07.10.2020 по дату фактической оплаты задолженности по основному долгу; по соглашениям о санации от 14.02.2019 и от 01.11.2019 – 14566350, 87 руб., договорных процентов за пользование денежными средствами по соглашениям о санации от 14.02.2019 и от 01.11.2019 за период с 01.10.2020 по день фактической оплаты суммы задолженности из расчета 12% годовых, начисляемых на остаток задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением принятых ответчиком обязательств по возврату денежных средств, полученных в рамках заключенных договоров займа и соглашений о санации.

ООО «Механический завод» обратилось со встречным иском, в котором просило признать спорные договоры займа недействительными (ничтожными), соглашения о санации недействительными (оспоримыми).

В обоснование требований встречного искового заявления общество указало, что истцом не доказано соблюдение письменной формы договора, поскольку оригиналы договоров займа суду не представлены, при этом их дубликаты выданы неуполномоченным лицом. ФИО1 не доказал, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ООО «Механический завод» усматривает признаки недействительности договоров займа по основанию возможной притворности сделки. Экономическая необходимость привлечения заемных средств по оспариваемым договорам займа в указанных размерах у ООО «Механический завод» отсутствовала.

Соглашения о санации от 14.02.2019 и от 01.11.2019 были подписаны неуполномоченным лицом.

Данные соглашения о санации в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 года 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключались без участия владельца ООО «Механический завод» ФИО6

Решением Бийского городского суда Алтайского края от 03.09.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 19.01.2022, исковые требования ФИО1 в части взыскания задолженности по договорам займа и соглашениям о санации были удовлетворены в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска ООО «Механический завод к ФИО1 было отказано.

В кассационной жалобе ООО «Механический завод» ставит вопрос об отмене обжалуемых судебных постановлений и просит принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что сделанный судом вывод о возникновении между сторонами заемных обязательств, не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах, поскольку представленные истцом дубликаты договоров займа не отвечают требованиям части 2 статьи 71 ГПК РФ, при этом оригиналы договоров суду не представлены. Суд необоснованно признал письменную форму спорных договоров соблюденной при отсутствии оригиналов договоров. Полагает, что суд не учел, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку длительное время не обращался с требованием о выплате долга, намеренно увеличивая размер процентов за пользование займом. Также отсутствовали правовые основания для взыскания процентов за пользование займом, поскольку данные условия сторонами не согласовывались, в том числе в размере, определенном судом 30 и 36 % годовых. Также указывает, что соглашения о санации, представленные в материалы дела, подписаны лицом, не имеющим полномочий на их подписание, поскольку не представлен оригинал доверенности на имя Свидетель №2 Указывает, что судом допущены процессуальные нарушения, связанные с отказом в принятии уточненного встречного искового заявления, а также нарушена тайна совещательной комнаты.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверяя законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усмотрел.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в соответствии с договором займа от 30.01.2015 №ФИО1 передал в долг ООО «Механический завод» денежные средства в сумме 1500000 руб. под 30% годовых. Договор был исполнен путем зачисления указанной суммы ФИО1 на расчетный счет ответчика №, открытый в ПАО «Сбербанк России» согласно ордеру № от 30.01.2015.

Согласно договору займа от 01.01.2016 №ФИО1 передал в долг ООО «Механический завод» денежные средства в сумме 1600000 руб. с уплатой процентов в размере 30 % годовых. Договор был исполнен путем зачисления указанной суммы ФИО1 на расчетный счет ответчика №, открытый в ПАО «Сбербанк России» согласно ордеру № от 01.09.2016.

В соответствии с договором займа от 14.11.2017 №ФИО1 передал в долг ООО «Механический завод» денежные средства в сумме 1000000 руб. под 36% годовых. Договор был исполнен путем зачисления ФИО1 указанной суммы по банковскому ордеру № от 15.11.2017 на расчетный счет №, открытый в ПАО «Сбербанк России» в сумме 800000 рублей и по банковскому ордеру № от 15.11.2017 в сумме 200000 руб.

Согласно договору займа от 21.09.2018 № №ФИО16. передал в долг ООО «Механический завод» денежные средства в сумме 210000 руб. под 36% годовых. Договор был исполнен путем зачисления Плотниковым В.И. 21.09.2018 указанной суммы по операции № на корпоративную карту «Виза Бизнес» №.

В соответствии с договором займа от 11.01.2019 №ФИО1 передал в долг ООО «Механический завод» денежные средства в сумме 418000 руб. Договор был исполнен путем внесения ФИО1 суммы займа в кассу предприятия, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 11.01.2019.

Обращаясь с иском, истец пояснил, что подлинные экземпляры договоров займа были утрачены обеими сторонами, в связи с чем, 20.01.2019 были составлены их дубликаты на основании сведений, имеющихся у ответчика в электронной базе 1-С бухгалтерия, первичных бухгалтерских документов и движения денежных средств по банковскому счету.

Согласно надписям, содержащимся на договорах займа, они восстановлены главным бухгалтером ООО «Механический завод» Свидетель №1 20.01.2019 в связи с утратой подлинных экземпляров договора обеими сторонами на основании электронной базы 1-С бухгалтерия, движения по банковскому счету и первичных бухгалтерских документов ООО «Механический завод», при этом проверено поступление денежных средств, возврат и начисление процентов по договору по состоянию на 20.01.2019.

Кроме того, 14.02.2019 между ООО «Механический завод» в лице представителя по доверенности ФИО17. и ФИО18. было заключено соглашение о санации, согласно которому ФИО19 предоставляет должнику ООО «Механический завод» денежные средства исключительно в целях обеспечения оплаты труда работников ООО «Механический завод» в случае недостаточности денежных средств на расчетных счетах общества.

01.11.2019 между ООО «Механический завод» в лице представителя по доверенности Свидетель №2 и ФИО1 было заключено соглашение о санации, согласно которому ФИО1 предоставляет должнику ООО «Механический завод» денежные средства исключительно в целях обеспечения оплаты сырья, материалов, иных товарно-материальных ценностей, коммунальных, иных услуг, обеспечивающих жизнедеятельность ООО «Механический завод» в случае недостаточности денежных средств на расчетных счетах общества.

Общая сумма, внесенная ФИО1 на выплату заработной платы работникам ООО «Механический завод» по соглашению о санации от 14.02.2019 в 2019 году составила 3459336,24 руб., в 2020 году – 5991428,70 руб.; по соглашению о санации от 01.11.2019 на оплату сырья, материалов и иных потребностей предприятия в 2019 году составила 2651696, 44 руб. и в 2020 году – 2463859, 49 руб.

Указанное обстоятельство подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Согласно условиям, отраженным в пункте 3 каждого из соглашений о санации, предоставленные должнику в целях санации денежные средства являются возвратными и подлежат возврату по требованию кредитора. Срок возврата установлен соглашением сторон - в течение 5 рабочих дней с момента предъявления требований кредитором. В случае неисполнения названного обязательства в установленный настоящим соглашением срок кредитор имеет право на получение процентов за неисполнение обязательства в размере 12% годовых на невозвращенную сумму.

Разрешая спор, удовлетворяя исковые требования ФИО1, и отказывая в удовлетворении требований ООО «Механический завод», суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 67 ГПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетеля Свидетель №1, Свидетель №2, заключение бухгалтерской экспертизы от 18.03.2021 № НП «Палата судебных экспертов Сибири», пояснения эксперта ФИО8, принимая во внимание переписку сторон, руководствуясь статьями 154, 170 182, 432, 807, 810, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 31 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 22 ГОСТ Р 7.0.8-2013, правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в Постановлении Пленума от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса о заключении и толковании договора», пришел к выводу, что, несмотря на отсутствие оригиналов договоров займа, между ООО «Механический завод» и ФИО1 возникли заемные правоотношения, поскольку иными письменными доказательствами подтвержден факт перечисления истцом ответчику денежных средств в качестве займа, при этом ответчик факт поступления на его счет указанных средств не оспаривал и не представил доказательства, подтверждающие наличие между сторонами иных отношений.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы результат разрешения судом данного спора находится в соответствии с содержанием норм материального права, регулирующих спорное правоотношение, и установленными судом обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 162 данного Кодекса нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Возможность подтвердить фактическую выдачу суммы займа при отсутствии письменного договора займа иными письменными доказательствами, в частности, платежным поручением, находит свое подтверждение в вопросе 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.

В соответствии с частью 2 статьи 71 ГПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.), истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

В силу части 1 статьи 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В соответствии со статьей 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Проанализировав приведенные доказательства, суды установили, что обязательства по предоставлению займа в заявленной сумме истцом исполнены. Факт предоставления ответчику заемных денежных средств подтвержден приобщенным к материалам дела выписками по счету, банковскими ордерами, кассовыми книгами, приходными кассовыми ордерами, перепиской сторон, проведенной по делу экспертизой, что позволило судам определить характер возникших между сторонами отношений как заемных, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинных договоров займа. В свою очередь ответчик, не оспаривающий факта внесения денежных средств ФИО1, доказательств возврата займа не представил.

Следует отметить, что дубликаты договоров займа составленные совместно сторонами содержат условия о размере процентов, сведения о частичном исполнении договора (от 21.09.2018 №, от 30.01.2015 №), кроме того, фактическое исполнение сторонами договоров подтверждается экспертным заключением.

Доводы заявителя об изготовлении договоров займа только 20.01.2019 в виде дубликатов, поскольку ранее они не существовали, опровергаются указанными выше письменными доказательствами о передаче ФИО1 денежных средств ООО «Механический завод». Доказательств наличия иных правоотношений, в рамках которых ФИО1 были переданы денежные средства ООО «Механический завод», не представлено.

Приведенные заявителем доводы о подписании соглашений о санации неуполномоченным лицом - Свидетель №2 были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены.

Факта злоупотребления правом со стороны ФИО1 судами не установлено.

Несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в судебных актах либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 379.6, 390 ГПК РФ).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 196, пункте 2 части 4 статьи 198 и пункте 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили требования ФИО1 и отказали в удовлетворении требований ООО «Механический завод», а также мотивы, по которым суды были отвергнуты или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 379.7 ГПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено, в том числе не нашел своего подтверждения факт нарушения судом первой инстанции тайны совещательной комнаты. Судебные постановления отмене не подлежат, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила

решение Бийского городского суда Алтайского края от 03 сентября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 19 января 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» – без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в течение трех месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи С.В. Вульферт

Н.П. Ветрова