Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1826/2021 по иску ФИО2, действующей в интересах ФИО1, к ООО «Бригантина» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

по кассационной жалобе ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, на решение Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17.08.2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 г.,

заслушав доклад судьи Курдюковой Н.А., объяснения представителя ФИО2, действующей в интересах ФИО1 – ФИО6, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, подержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО «Бригантина» - адвоката ФИО7, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и ордера ДД.ММ.ГГГГ, возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО2, действующая в интересах ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, обратилась в суд с иском к ООО «Бригантина» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средства за период с 16.05.2018 г. по 17.11.2020 г. в размере 4 473 568,79 руб., указывая на просрочку в выплате ФИО1, как наследнику ФИО8, действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бригантина», составляющей 27 076 755 руб., полагая, что после отказа 15.05.2017 г. в даче согласия на переход доли ФИО8 его наследникам, у ООО «Бригантина» возникло обязательство в срок до 16.05.2018 г. выплатить истцу действительную стоимость доли ФИО8 в уставном капитале Общества, которая была исполнена 17.11.2020 г.

Решением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 17.08.2021 г. исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Бригантина» в пользу ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2020 г. по 17.11.2020 г. в размере 98 475,05 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 672,5 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 г. решение суда в части взыскания государственной пошлины отменено, в отмененной части по делу принято новое решение, которым с ООО «Бригантина» в бюджет взыскана государственная пошлина в размере 672,5 руб., а ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, из бюджета через инспекцию ФНС России возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 30 567,84 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, поставлен вопрос об отмене постановлений судов первой и апелляционной инстанций, как незаконных и необоснованных.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, судебная коллегия находит, что имеются основания для удовлетворения жалобы и отмены судебного постановления.

В соответствии со ст. 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при разрешении спора.

Судом установлено, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является одним из наследников ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ Ее законным представителем является мать ФИО2

При жизни ФИО8 являлся одним из двоих участников ООО «Бригантина» с долей в уставном капитале 85%.

В соответствии с п. 8.3. Устава ООО «Бригантина» при смерти гражданина - Участника Общества, являющегося единственным Участником Общества, доля Участника в Уставном капитале Общества переходит к наследникам Участника. В Обществе, состоящем из двух и более Участников, наследники могут вступить в него только с согласия всех остальных Участников Общества.

В соответствии с п. 8.4.2 Устава Общества при отказе участников Общества в согласии на переход доли наследникам, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой проведения общей собрания участников, организованного для получения согласия Участнике; на переход доли наследникам. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

15.05.2017 г. ФИО11, являющийся вторым участником ООО «Бригантина» направил директору Общества заявление об отказе в даче согласия на переход доли ФИО8 в Обществе его наследникам.

16.05.2017 г. указанное заявление получено ООО «Бригантина».

16.05.2017 г. ООО «Бригантина» уведомило об указанном решении нотариуса ФИО9, открывшего наследственное дело в связи со смертью ФИО8

Судом установлено, что свидетельство о праве на наследство нотариусом выдано не было ввиду того, что ФИО2, действующая в интересах ФИО1, возбудила наследственный спор между наследниками в Нижегородском районном суде г. Нижнего Новгорода. При разрешении данного спора решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.12.2019 г., вступившим в законную силу 13.10.2020 г., за ФИО1 было признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя - 31.12.2015 г., в том числе, на сумму денежной компенсации от ООО «Бригантина» в размере 27 076 755 руб. (после удержания НДФЛ – 23 556 777 руб.).

09.11.2020 г. истец обратился в ООО «Бригантина» с требованием о добровольном исполнении решения суда, указав в данном требовании реквизиты своего счета. 17.11.2020 г. ООО «Бригантина» перечислило истцу денежные средства за вычетом НДФЛ в сумме 23 556 777 руб.

Оценив установленные по делу обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 93, 112, 395, 1111, 1176 ГК РФ, ст. 210, 226 НК РФ, ст. 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, выплаченных истице за период с даты вступления в законную силу 13.10.2020 г. решения Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.12.2019 г. до их выплаты 17.11.2020 г.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда, признав доводы жалобы об ином размере стоимости действительной доли в уставном капитале ООО «Бригантина» подлежащей выплате ФИО1 и ином периоде пользовании чужими денежными средствами несостоятельными.

Вместе с тем соглашаясь с решением суда, придя к выводу, что обязанность у общества по выплате стоимости причитающейся истице доли в уставном капитале возникла с 5.05.2018 г., суд апелляционной инстанции указал, что вина общества в неисполнении денежного обязательства перед истцом с 5.05.2018 г. и до вступления решения суда о разделе наследства в законную силу отсутствует, соответственно взыскание процентов с ответчика за указанный истцом период является неправомерным.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что истец впервые с требованием о выплате стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества обратилась 09.11.2020 г., ранее с таким требованиями в общество не обращалась, не предоставляла доказательства того, что имеет право требовать выплаты указанной денежной суммы как наследник (в том числе не предоставляла свидетельство о праве на наследство и т.п.), а также не предоставляла реквизиты счета для перечисления денежных средств, в то время как ответчиком предпринимались меры по исполнению соответствующего денежного обязательства, в том числе им направлялись запросы о разъяснении порядка осуществления выплаты, общество было привлечено и принимало участие при рассмотрении соответствующего наследственного спора в Нижегородском районном суде Нижнего Новгорода.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции считает, что данные выводы не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, не было учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ №14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (п. 8 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Судом установлено, что наследником 1/6 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ, является ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Наследодатель на момент его смерти ДД.ММ.ГГГГ являлся собственником 85 % доли в уставном капитале ООО «Бригантина».

Пунктом 8.3 Устава ООО «Бригантина» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

ДД.ММ.ГГГГ вторым участником ООО «Бригантина» - ФИО11 отказал в согласии на вступление в состав участников ООО «Бригантина» наследников ФИО8, в том числе ФИО1

Принимая во внимание вышеизложенное, с указанного момента наследственная доля умершего участника ФИО8 перешла к ООО «Бригантина» в соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ, в связи с чем, у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО «Бригантина» не предусмотрено.

В случаях невыплаты действительной доли в установленный ФЗ № 14-ФЗ срок, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие же судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, её размер, спор между наследниками не изменяет срока ее исполнения.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Приняв решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО «Бригантина» наследников ФИО8, в том числе ФИО1, у общества возникла обязанность в установленные законом и Уставом сроки выплатить ФИО1, в лице законного представителя ФИО2, причитающиеся суммы.

Суд апелляционной инстанции, при проверке законности постановления суда первой инстанции, также не учёл положения ст. 327 ГК РФ и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации по данному вопросу.

Так согласно подп. 3 п. 1 ст. 327 ГК РФ, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

Из разъяснений, изложенных в пункте 54 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что внесение денежных сумм и ценных бумаг в депозит нотариуса в качестве исполнения обязательства должника перед кредитором допускается при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 327 ГК РФ.

Судами не исследовался вопрос о том, мог ли ответчик в отсутствие у него определенности в вопросе о том, кто является кредитором и в каком размере, воспользоваться правом, предусмотренным подпунктом 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса или суда, исходя из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам у общества возникла на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Бригантина» по истечении года со дня перехода к обществу доли наследодателя.

Кроме того, как следует из решения Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.12.2019 г., вступившего в законную силу 13.10.2020 г., которым за ФИО1 было признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя - 31.12.2015 г., в том числе, на сумму денежной компенсации от ООО «Бригантина» исковых требований ФИО1 к ООО «Бригантина» не заявлялось, общество было привлечено к участию в деле в качестве 3-лица без самостоятельных требований. Спор имел место между наследниками ФИО8 о разделе наследственного имущества между ними, а поэтому согласиться с выводами суда о том, что обязанность возникла у ответчика выплатить ФИО1 как наследнику ФИО8, действительной стоимость наследственной доли, определенную на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя после вступления в законную силу решения суда, которым был разрешён спор между наследниками нельзя признать законными и обоснованными.

В этой связи заслуживают внимания доводы жалобы законного представителя ФИО1 - ФИО2 о том, что у ответчика с 16 мая 2018 года не имелось оснований для невыплаты ФИО1 как наследнику умершего ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бригантина», поскольку, задерживая выплату действительной стоимости данной доли, ответчик фактически неосновательно пользовался денежными средствами истца.

Нельзя признать законными выводы апелляционной инстанции, при проверке доводов жалобы об отсутствии законных оснований у ответчика на удержание налога с причитающихся наследнику выплат за долю в уставном капитале общества, с указанием на правомерность действий общества по перечислению 17.11.2020 г. как налоговым агентом НДФЛ в бюджет денежных средств в размере 3 519 978 руб. за ФИО1, со ссылкой на то, что эти действия ответчика соответствуют ошибочной правоприменительной практики налоговых органов.

Положения статьи 210 НК РФ устанавливают, что при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах.

Перечень видов доходов физических лиц, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения), содержится в статье 217 НК РФ. Пунктом 18 указанной статьи предусмотрено, что не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов. То есть, Налоговый кодекс Российской Федерации предполагает освобождение от обложения НДФЛ любых доходов (за исключением специально оговоренных), полученных в порядке наследования.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что по смыслу статьи 57 Конституции Российской Федерации в системной связи с ее статьями 1 (часть 1), 15 (части 2 и 3) и 19 (части 1 и 2) в Российской Федерации как правовом государстве законы о налогах должны содержать четкие и понятные нормы. Поэтому Налоговый кодекс Российской Федерации предписывает, что необходимые элементы налогообложения (налоговых обязательств) должны быть сформулированы таким образом, чтобы каждый точно знал, какие налоги, когда и в каком порядке он обязан платить (пункт 6 статьи 3), а все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах следует толковать в пользу налогоплательщика (пункт 7 статьи 3). Именно соблюдение конституционных предписаний относительно формальной определенности и полноты элементов налогового обязательства при формировании структуры налога и учет объективных характеристик экономико-правового содержания налога обеспечивают эффективность налогообложения, и реальность его целей и позволяют налогоплательщикам своевременно уплатить налог, а налоговым органам - осуществлять контроль за действиями налогоплательщиков по уплате налоговых сумм в бюджет (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23 мая 2013 г. № 11-П и 1 июля 2015 г. № 19-П).

Анализ приведенных нормативных положений в их взаимной связи позволяет сделать вывод, что любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников общества). Иное означало бы нарушение конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации).

Данная позиция Конституционного Суда Российской Федерации нашла своё отражение в определении Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 г. № 46-КАД21-1-К6 в котором, анализируя приведённые нормативные положения в их взаимосвязи, указано на то, что любое экономическое приращение, которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь в своём постановлении на данное определение Верховного Суда Российской Федерации, фактически его не применил.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что при разрешении спора судом первой инстанции допущены существенные нарушения вышеприведенных норм материального и процессуального права, которые не были устранены судом апелляционной инстанцией, учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), исходя из того, что допущенные нарушения являются непреодолимыми, повлияли на исход дела, без их устранения невозможно правильное разрешение спора, принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия считает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14 декабря 2021 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Между тем данные доводы не были учтены судом апелляционной инстанции в должной мере при проверке законности и обоснованности решения суда, что, в свою очередь, привело к ошибочным выводам об обстоятельствах дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 г. подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь ст. 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 14.12.2021 г. отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.

Председательствующий

Судьи