Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда в г.Бахчисарай гражданское дело по иску Демченко В.В. к Звереву С.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Представитель Бородулина А.А. в интересах Демченко В.В. обратилась в Бахчисарайский районный суд Республики Крым с иском к Звереву С.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» о признании недействительными дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ; дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа; дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа.

Представителем ответчика Зверева С.В. Беспоясным А.В. подано ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции.

В судебном заседании ответчик Зверев С.В. и его представитель Беспоясный А.В. заявленное ходатайство поддержали и просили суд удовлетворить последнее. Дополнительно пояснили, что в силу п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ споры участника общества о признании недействительной сделки, которыми по своей сути являются дополнительные соглашения, являются корпоративными спорами и подлежат рассмотрению в арбитражном суде. При этом, ДемченкоВ.В. является участником ООО, денежные средства им изначально были внесены не как физическим лицом, а как участником Общества, с целью развития Общества и в дальнейшем получения дивидендов от деятельности Общества. Заявленные истцом исковые требования основаны на отсутствие его согласия при заключении дополнительных соглашений как участника Общества.

Представитель Демченко В.В. по доверенности Бородулина А.А. против прекращения производства по делу возражала, ссылаясь на то, что оспариваемый дополнительные соглашения вытекают из договоров займа, заключенных Зверевым С.В. как физическим лицом, при этом определением Верховного Суда Республики Крым было отменено определение о прекращении производства по иному делу и указано, что спор о взыскании денежных средств по договорам займа подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Ответчик ООО «Крымские проекты социального строительства» в судебное заседание не явился. О дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав пояснения ответчика и представителей сторон по делу, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно абз. 2 ст.220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

В силу ч.6 ст.27 АПК ПФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В свою очередь, п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из материалов дела следует, что Демченко В.В. (участник ООО «Крымские проекты специального строительства») обратился в Бахчисарайский районный суд Республики Крым с иском к Звереву С.В. (займодавцу) и ООО «Крымские проекты специального строительства» (заемщик) о признании недействительными дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа, к договору № от ДД.ММ.ГГГГ беспроцентного займа.

Свои требования истец обосновал тем, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением требований ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку заключены Зверевым С.В. (как физическим лицом) и Зверевым С.В. (как представителем ООО «КПСС») без получения согласия Демченко В.В. как участника ООО <данные изъяты> доли в уставном капитале общества. В связи с тем, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, Зверева С.В., то, в соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершение этих сделок должно было быть одобрено учредителем Демченко В.В., однако данное требование закона соблюдено не было.

Так, в силу вышеприведенных положений ст.45 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами (п.1 ст.45 ФЗ).

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества (п.п.2, 3 ст.45

В силу п.5 ст.45 ФЗ №14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Пунктом 3 ст. 225.1 АПК РФ прямо предусмотрено, что спор по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом, является корпоративным спором.

Настоящий иск заявлен участником общества. Наличие признаков заинтересованности в заключенных дополнительных соглашениях к договорам займа прямо указано истцом в поданном иске и является основным доводом поданного искового заявления.

Из содержания поданного искового заявления следует, что Демченко В.В. оспаривает вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам займа как участник общества, по его мнению, последние направлены на определенные препятствия в деятельности общества.

Из сути заявленных исковых требований, с учетом изложенных с исковом заявлении доводов следует, что данный спор по своей правовой природе является корпоративным.

Поскольку спор об оспаривании участником общества совершенной обществом сделки с заинтересованностью является корпоративным спором, последний не подлежит рассмотрению в Бахчисарайском районном суде Республики Крым, поскольку подлежит рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства.

Следует отметить, что рассмотрение подобных споров арбитражными судами субъектов подтверждено сложившейся практикой, следует также из содержания Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

При этом, нахождение в производстве Бахчисарайского районного суда Республики Крым гражданского дела по иску Зверева С.В. к ООО «Крымские проекты социального строительства», третье лицо – Демченко В.В. о взыскании задолженности по договорам займа не может влиять на подведомственность спора, который является предметом данного дела; если третье лицо полагало, что данные заявленные исковые требования взаимосвязаны с заявленными Зверевым С.В. требованиями, последнее не было лишено возможности заявить самостоятельные требования в рамках гражданского дела по иску Зверева С.В., чего им сделано не было.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что поданное ходатайство является обоснованным и подлежит удовлетворению, а данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.220, 224-225 ГПК РФ, суд, -

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство представителя ответчика Беспоясного А.В., поддержанное ответчиком Зверевым С.В., удовлетворить.

Производство по делу №2-1855/2017 по иску Демченко В.В. к Звереву С.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными прекратить на основании абз.2 ст.220 ГПК РФ, в связи с тем, что дело не подведомственно суду общей юрисдикции.

На определение суда может быть подана частная жалоба в Верховный Суд Республики Крым через Бахчисарайский районный суд Республики Крым в течение 15 дней со дня вынесения определения судом.

Судья: Т.С. Готовкина