Гражданский кодекс часть 1

на решение Ярославского районного суда Ярославской области от 01 июня 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 28 ноября 2022 года

гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ООО «Корунд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Ионовой А.Н., объяснения ФИО7 – представителя ФИО1, ФИО8 – представителя ФИО9 и ООО «Корунд», судебная коллегия

установила:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО26, обратились в суд с иском к ООО «Корунд», просили взыскать с ответчика действительную стоимость доли ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ в размере 34 % в уставном капитале в денежной сумме 43 350 000 руб. в следующих пропорциях:

17% или 1/2 доля уставного капитала из 34% - 21 675 000 руб. в пользу ФИО3 в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданном пережившему супругу от 11 декабря 2010 года;

по 1/7 доле от оставшихся 17 % уставного капитала, что соответствует 3 096 428,57 руб. - в пользу каждого: ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2.

Решением Ярославского районного суда Ярославской области от 01 июня 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 28 ноября 2022 года, в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО27 к ООО «Корунд» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 просила отменить решение суда первой инстанции и апелляционное определение, вынести по делу новый судебный акт, поскольку считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность решения и апелляционного определения, кассационный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО10, наследниками которого являются ФИО1 (мать); ФИО11 (отец); ФИО3 (супруга); и дети - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ

Нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО12 после смерти ФИО10 заведено наследственное дело № ДД.ММ.ГГГГ с заявлениями о принятии наследства обратились ФИО1, ФИО3, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ а также ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ

Также ФИО3 подано заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на любое нажитое в браке с ФИО10 имущество в порядке ст.34 СК РФ.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.09.2018 по делу № А82-14086/2018 ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2020 по указанному делу, был признан недействительным односторонний отказ ФИО11 от наследства, оставшегося после смерти ФИО10 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО11 на 1/14 доли в наследстве, оставшемся после смерти ФИО10.

Судом установлено, что ФИО3 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 11.12.2019, согласно которого ей, как пережившей супруге ФИО10, в соответствии с законом принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество супругов, право на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО «Корунд», <данные изъяты>

Также судом установлено, что 11.12.2019 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону (том 1 л.д.12-13), из которого следует, что наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ, а именно доли в уставном капитале ООО «Корунд», <данные изъяты> являются в 2/7 долях - мать ФИО1, в 1/7 доле каждый - жена ФИО3, дети ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2.

Решением Заволжского районного суда г.Ярославля от 30.11.2021 (том 3 л.д.115-135) за ФИО11 признано право на требование выплаты 1/14 от действительной стоимости 34 % доли в уставном капитале ООО «Корунд», <данные изъяты>. Решение суда вступило в законную силу 10.02.2022.

Судом установлено, что ООО «Корунд» зарегистрировано регистрирующим органом 27.10.2009. Директором ООО «Корунд» является на основании протокола № 1 от 23.08.2018 внеочередного общего собрания участников ФИО9 До указанной даты директором общества являлся ФИО13.

До октября 2017 года участниками общества являлись: ФИО10<данные изъяты> у ФИО14<данные изъяты>, ФИО9 <данные изъяты>

Согласно договора купли-продажи от 24.10.2017 ФИО10 продал ФИО15 часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Корунд» <данные изъяты> размер отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Корунд» составляет <данные изъяты>, отчуждается за 6 895,52 руб., что составляет номинальную стоимость отчуждаемой части доли.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 по делу № А82- 21046/2017, вступившего в законную силу 02.07.2018, удовлетворены исковые требования ФИО9, права и обязанности покупателя <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Корунд» номинальной стоимостью 6895,52 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Корунд» от 24.10.2017, заключенному между ФИО10 и ФИО16, с последнего переведены на ФИО9 (том 2 л.д.64-66).

Таким образом, как следует из указанного решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 (дело № А82-21046/2017) (т.2, л.д.64-66), материалов наследственного дела следует, что доля ФИО10 в уставном капитале ООО «Корунд» на момент его смерти составляла <данные изъяты>

Пунктом 6.15 Устава ООО «Корунд» (редакция № 5) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.21 Устава, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан.

Участниками ООО «Корунд» ФИО9, ФИО14 подано заявление о несогласии на переход доли ФИО10 к его наследнику ФИО11, в связи с чем, его доля перешла к ООО «Корунд».

Последним отчетным периодом, который предшествовал дню смерти ФИО10, является 2017 год, следовательно, для расчета действительной стоимости принадлежащей ему доли согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо руководствоваться данными бухгалтерской отчетности за указанный период, то есть, исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017.

Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области по запросу суда был представлен бухгалтерский баланс ООО «Корунд» по состоянию на 31.12.2017. Согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области, бухгалтерская отчетность ООО «Корунд» за 2017 год представлена по телекоммуникационным каналам связи, данный документ подписан директором ФИО13.

Исходя из бухгалтерской отчетности ООО «Корунд», сданной Обществом за указанный период, стоимость принадлежащей ФИО10 доли на момент открытия наследства равна «0».

Согласно результатам проведенной по делу судебной оценочной экспертизы ООО «Эксперт-Инвест» размер действительной стоимости доли умершего участника ФИО10 в уставном капитале ООО «Корунд» по состоянию на 31.12.2017 составляет «0» руб., стоимость чистых активов ООО «Корунд» по состоянию на указанную дату составляет отрицательное значение (минус 40 343 000 руб.).

Обосновывая заявленные исковые требования, истцы ссылаются на то, что согласно заключению № 28/2018, подготовленного ООО «Яр-Оценка» (том 1 л.д.41-160), действительная стоимость доли в ООО «Корунд» в размере <данные изъяты> принадлежащая ФИО10 по состоянию на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости основных средств и материальных активов, с учетом задолженности по договорам займов, с учетом того, что данная сумма долга может быть признана судом суммой прощенного долга, составляет 43 350 000 руб..

Принимая указанное выше решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1176, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом отрицательной стоимости чистых активов, выплата действительной стоимости доли участника ФИО10 его наследникам невозможна, в связи с чем, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из того, что на момент открытия наследства стоимость доли ФИО10 в той отчетности, которая была сдана Обществом, была равна «0», какие-либо дальнейшие судебные решения об изменении этих показателей не могут быть приняты во внимание; поскольку стоимость чистых активов ООО «Корунд» составляла отрицательное значение, выплата стоимости доли участника ФИО10 его наследникам невозможна.

Суд указал, что в материалах гражданского дела № 2-7/2019 имеется заключение № 27/2018 ООО «Яр-Оценка», из которого следует, что действительная стоимость доли в ООО «Корунд» в размере 34 %, принадлежащая ФИО10 по состоянию на дату смерти 23.07.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств и материальных активов составляет 0 руб.. Оба данных заключения сделаны одной и той же организацией и противоречат друг другу. Кроме того, данные заключения противоречат положениям п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающей порядок определения действительной стоимости доли - на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах.

Специалистом ООО «Яр-Оценка» данные положения закона соблюдены не были, бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2017 не учитывался, был взят бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2018, что не соответствует учетной политики общества.

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда согласилась с выводами суда первой инстанции, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не установила.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 не содержат ссылки на какие-либо новые, не установленные судами, имеющие значение для дела, нуждающиеся в дополнительном исследовании обстоятельства, повторяют позицию истца в ходе рассмотрения дела, которой дана надлежащая правовая оценка, основанная на исследованных по правилам статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствах, мотивированно изложенная в оспариваемых судебных постановлениях; выводов судов не опровергают, выражают несогласие с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, направлены на их переоценку, что на стадии кассационного производства по делу не представляется возможным, исходя из полномочий кассационного суда общей юрисдикции, определенных статьями 379.6, 390 ГПК РФ.

Так, положения части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями главы 41 данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных постановлений право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (части 1 статьи 379.7 ГПК РФ).

Поскольку выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлекших за собой какого-либо нарушения прав и законных интересов заявителя жалобы, оснований для отмены оспариваемого решения и апелляционного определения по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 3796, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ярославского районного суда Ярославской области от 01 июня 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 28 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи