Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Перми гражданское дело по иску Закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» к ФИО2, ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз», третьи лица – ФИО6, ФИО7, инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми, о признании сделки недействительной, возложении обязанности погасить запись о регистрации изменений в учредительные документы,

установил:

закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» (далее по тексту – Банк) обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» (далее по тексту – Общество), просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества от ДД.ММ.ГГГГ за счет вкладов третьих лиц, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми погасить запись о регистрации изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» от ДД.ММ.ГГГГ за ГРН , взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере рублей.

В обоснование заявленных требований представитель Банка указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» и ФИО2, ФИО5 (Залогодатели) заключены договоры о залоге долей № и №, соответственно, согласно которым в залог Банку переданы доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» в размере 50% уставного капитала; таким образом, в залог Банку передано 100 % долей в уставном капитале Общества; данный залог обеспечивает обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Уралмонтажстрой» по соглашению о предоставлении кредита № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму долларов США на срок 36 месяцев; обязательство по погашению кредита не исполнено; согласно пункту 2.3 договоров о залоге долей, Залогодатели приняли на себя обязательство без предварительного уведомления Банк не принимать решения об уменьшении доли Залогодателей в уставном капитале Общества; в нарушение условий договоров, а также ст. 346 Гражданского кодекса РФ, ДД.ММ.ГГГГ на общем собрании участников Общества ФИО5, ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц – ФИО6 и ФИО7 с рублей до рублей, а также об изменении размера долей участников Общества; на основании данного решения в устав Общества внесены изменения, в ЕГРЮЛ соответствующие сведения внесены ДД.ММ.ГГГГ за ГРН записи №; размер долей в уставном капитале Общества, заложенных Банку, существенно изменился в меньшую сторону – со 100% до 20%; в адрес Банка информация об увеличении уставного капитала поступила в рамках договора банковского счета ДД.ММ.ГГГГ; согласие Банка как Залогодержателя участниками Общества не запрашивалось; таким образом, вышеуказанное решение нарушает права Банка как Залогодержателя, в связи с чем, в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, данная сделка является недействительной.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддерживает по доводам, изложенным в иске, указывая, что оспариваемая сделка оформлена протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» от ДД.ММ.ГГГГ, данный протокол уже являлся предметом судебного разбирательства.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании с заявленными Банком требованиями не согласен, указывая, что протокол общего собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ уже являлся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Пермского края, в удовлетворении данного иска Банку отказано; в настоящем исковом заявлении истцом вновь оспаривается сделка по увеличению размера долей в уставном капитале, оформленная в виде протокола от ДД.ММ.ГГГГ; при этом, представитель ответчика считает, что принятие участниками Общества оспариваемого решения не является сделкой и не затрагивает права и законные интересы Банка, поскольку договор залога не содержит запрета на увеличение размера уставного капитала; в данном случае размер долей в уставном капитале остался прежним, увеличился размер самого уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Представитель ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» в судебном заседании исковые требования не признает, ссылаясь на то, что решение общего собрания участников Общества не обладает признаками сделки, кроме того, в настоящее время имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края, принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, следовательно, производство по данному делу подлежит прекращению.

Ответчики ФИО2, ФИО5, третьи лица ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлялись надлежащим образом (л.д. 147, 149, 151-153), о причинах неявки суду не сообщили, каких-либо заявлений или ходатайств не представили.

Представитель третьего лица – инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в сое отсутствие, о чем представила соответствующее заявление (л.д. 154, 155), также направила в суд письменный отзыв, в котором указала, что регистрационные действия Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы от ДД.ММ.ГГГГ №, являются законными и обоснованными, поскольку в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, перечень которых установлен пунктом 1 ст. 17 Закона о регистрации, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы; при этом, регистрирующий орган не наделен правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам и истребовать иные документы, не предусмотренные Законом о регистрации (л.д. 156-157).

Заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, суд считает, что производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании следующего.

В соответствии со ст.220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу случае, если имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства:

ДД.ММ.ГГГГ в Обществе с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-индастриз» проведено общее собрание участников с повесткой дня, включающей вопросы об увеличении уставного капитала Общества, принятии в качестве участников Общества ФИО6 и ФИО7, изменении долей участников, внесении изменений в устав Общества,

согласно протоколу общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ участники Общества единогласно проголосовали за увеличение уставного каптала Общества до рублей за счет вкладов третьих лиц, за принятие в состав участников Общества ФИО6 и ФИО7, за изменение размера долей в уставном капитале Общества, согласно которому доли распределились следующим образом: ФИО6 – принадлежит доля в размере 40%, ФИО7 – 20 %, ФИО5 – 10%, ФИО8 – 10%, за внесение изменений в устав Общества (л.д. 117-119).

В данном случае истцом предъявлены требования о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз», оформленной вышеуказанным протоколом общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ, а также о возложении на инспекцию Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми обязанности исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в устав Общества от ДД.ММ.ГГГГ №.

Вместе с тем, как следует из представленных суду документов, в производстве Арбитражного суда Пермского края уже находилось гражданское дело по иску между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям,

так, Банк обращался в суд с иском к ФИО9, ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ в части увеличения капитала за счет вкладов третьих лиц, возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми обязанности погасить запись о регистрации изменений в устав Общества, полагая, что оспариваемым решением нарушены права Банка, как залогодержателя, поскольку размер долей в уставном капитале Общества, заложенных по договорам залога, уменьшился до 20%, вместе с тем, его, Банка, согласие на уменьшение долей не истребовалось,

решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований Банку отказано (л.д. 133-136),

вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что исковые требования, заявленные Банком при рассмотрении настоящего дела, уже являлись предметом рассмотрения в суде, в настоящее время имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда.

При этом, суд принимает во внимание тот факт, что какие-либо иные документы, кроме протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельствующие о совершении сделки по увеличению размера долей в уставном капитале Общества, являющихся предметом залога, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что производство по настоящему делу подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 224-225 ГПК РФ, суд

определил:

производство по делу по иску Закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» к ФИО2, ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» о признании сделки недействительной, возложении обязанности погасить запись о регистрации изменений в учредительные документы – прекратить.

Определение суда в течение 10 дней может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми.

Председательствующий: (Ю.Г. Выдрина)