Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Косинцевой Татьяны Анатольевны, действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Ярославы Александровны, к обществу с ограниченной ответственностью «Сормовский «Муравей» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационной жалобе Косинцевой Татьяны Анатольевны

на решение Сормовского районного суда города Нижнего Новгорода от 10 июня 2021 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Смородиновой Н.С., объяснения представителя Косинцевой Т.А. – Зюзиной Т.М., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя ответчика Макарова М.Е., возражавшего по доводам кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Косинцева Т.А., действующая в интересах несовершеннолетней Куликовой Я.А., обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Сормовский «Муравей» и, уточнив исковые требования, просила взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 6 мая 2018 года по 17 ноября 2020 года в размере 4 570 999 рублей 61 копейки.

В обоснование требований истец указала, что ответчиком допущена просрочка в выплате Куликовой Я.А., являющейся наследником Куликова А.Г., действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сормовский «Муравей» в размере 27 337 802 рублей.

Решением Сормовского районного суда города Нижнего Новгорода от 10 июня 2021 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Сормовский «Муравей» в пользу Куликовой Я.А. в лице Косинцевой Т.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 976 769 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23 ноября 2021 года решение суда изменено, с ООО «Сормовский «Муравей» в пользу Куликовой Я.А. в лице Косинцевой Т.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 99 424 рублей 40 копеек.

В кассационной жалобе Косинцева Т.А., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене апелляционного определения и изменении решения суда. Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно определен период, за который с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку судом не было принято во внимание то обстоятельство, что срок выплаты действительной доли в уставном капитале истек 15 апреля 2018 года.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «Сормовский «Муравей», полагая апелляционное определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены при разрешении настоящего спора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Куликова Я.А., 2015 года рождения, является одним из наследников Куликова А.Г., умершего 28 ноября 2016 года. Ее законным представителем является мать Косинцева Т.А.

При жизни Куликов А.Г. являлся одним из двух участников ООО «Сормовский «Муравей» с долей в уставном капитале 81,1556 %.

Пунктом 8.3 Устава ООО «Сормовский «Муравей» предусмотрено, что наследники могут вступить в общество только с согласия остальных участников общества.

14 апреля 2017 года второй участник ООО «Сормовский «Муравей» отказал в даче согласия на переход доли Куликова А.Г. к его наследникам, данный отказ получен истцом 5 мая 2017 года, следовательно, в срок до 5 мая 2018 года ответчик обязан был выплатить Куликовой Я.А. действительную стоимость доли Куликова А.Г. в уставном капитале ООО «Сормовский «Муравей» соразмерно ее доле в наследственном имуществе.

Решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 26 декабря 2019 года по делу № 2-7257/20197 вступившим в законную силу 13 октября 2020 года, за Куликовой Я.А. признано право собственности на денежные средства (денежную компенсацию) в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли в ООО «Сормовский «Муравей» в размере 27 337 802 рублей (после удержания налога на доходы физического лица (НДФЛ) – 23 783 887 рублей).

Платежным поручением № 141 от 17 ноября 2020 года ответчик выплатил истцу денежную компенсацию (1/6 доли действительной стоимости наследственной доли) в размере 23 783 887 рублей.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из того, что срок выплаты действительной стоимости доли Куликова А.Г. в уставном капитале ООО «Сормовский «Муравей» соразмерно доле Куликовой Я.А. в наследственном имуществе был просрочен, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 6 мая 2018 года по 17 ноября 2020 года в размере 3 976 769 рублей.

Изменяя решение суда в части взыскания размера процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 26 декабря 2019 года, вступившим в законную силу 13 октября 2020 года, произведен раздел имущества после смерти Куликова А.Г. между его наследниками, за Куликовой Я.А. признано право на денежные средства (денежную компенсацию) в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли в ООО «Сормовский «Муравей» в размере 27 337 802 рублей (после удержания НДФЛ – 23 783 887 рублей), в связи с чем пришел к выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с ответчика с даты вступления в законную силу судебного акта (13 октября 2020 года) по дату фактической выплаты денежных средств (17 ноября 2020 года) в размере 99 424 рублей 40 копеек.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции считает, что данные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и основаны на неправильном применении норм материального права.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом по делу установлено, что наследником 1/6 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти Куликова А.Г., умершего 28 ноября 2016 года, является Куликова Я.А., 2015 года рождения.

Наследодатель на момент его смерти 28 ноября 2016 года являлся собственником 81,1556 % доли в уставном капитале ООО «Сормовский «Муравей».

Пунктом 8.3 Устава ООО «Сормовский «Муравей» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

14 апреля 2017 года вторым участником общества – ООО «ТурСервис» принято решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО «Сормовский «Муравей» наследников Куликова А.Г., в том числе Куликовой Я.А.

Принимая во внимание вышеизложенное, с указанного момента наследственная доля умершего участника Куликова А.Г. перешла к ООО «Сормовский «Муравей» в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате Куликовой Я.А. действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО «Сормовский «Муравей» не предусмотрено.

В случаях невыплаты действительной доли в установленный Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи заслуживали внимания доводы Косинцевой Т.А. о том, что у ответчика после апреля 2018 года не имелось оснований для невыплаты Куликовой Я.А. как наследнику умершего Куликова А.Г. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сормовский «Муравей», поскольку, задерживая выплату действительной стоимости данной доли, ответчик фактически неосновательно пользовался денежными средствами истца.

Между тем данные доводы не были учтены судом апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности решения суда, что, в свою очередь, привело к ошибочным выводам об обстоятельствах дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем апелляционное определение подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23 ноября 2021 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции – судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.

Председательствующий

Судьи