Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-21/2020 по иску ФИО2 к публичному акционерному обществу «Айс стим Рус» о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций,

по кассационной жалобе публичного акционерного общества «Айс стим Рус» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 23 сентября 2021 г.,

заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

у с т а н о в и л а :

ФИО2 обратилась в суд с названным иском, в обоснование указав, что является владельцем 407 облигаций эмитента ПАО "Сибирский гостинец" (в настоящее время - ПАО «Айс стим РУС») номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

По мнению истца, ПАО "Сибирский гостинец" допустил просрочку исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за третий и четвертый купонный периоды на срок более 10 рабочих дней, последующих купонных выплат.

Сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать досрочного погашения облигаций опубликовано на сайте "Интерфакс-ЦРКИ".

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлены требования о досрочном погашении облигаций и выплате купонного дохода, которые не исполнены, что явилось поводом для обращения в суд по настоящему делу.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 13 января 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 9 июня 2020 г., в удовлетворении иска отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. судебные постановления оставлены без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации ФИО8 от 22 июня 2021 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 9 июня 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 23 сентября 2021 г. решение Псковского районного суда Псковской области от 13 января 2020 г. отменено, по делу принято новое решение, которым с ПАО «Айс стим РУС» в пользу ФИО2 взыскана стоимость досрочного погашения облигаций в размере 441 500,22 руб., в том числе номинальная стоимость облигаций в размере 407 000 руб., купонный доход по облигациям за третий купонный период в размере 34 500,22 руб., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 8 065 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ПАО «Айс стим РУС» ставится вопрос об отмене апелляционного определения от 23 сентября 2021 г. как незаконного.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явился представитель заявителя ПАО «Айс стим РУС» ФИО9

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети «Интернет», в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя ПАО «Айс стим РУС» ФИО9, поддержавшего доводы кассационной жалобы, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, судебная коллегия находит её не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 является владельцем 407 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением от ДД.ММ.ГГГГ номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, эмитентом которых является ПАО "Сибирский гостинец".

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" срок их погашения составляет 1092 дня с даты начала размещения, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ Биржевые облигации имеют шесть купонных периодов длительностью по 182 дня каждый. Доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых на дату окончания соответствующего купонного периода. Биржевые облигации имеют 6 купонных периодов, длительность каждого из которых равна 182 дням. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ПАО "Сибирский гостинец" разместил на официальном сайте "Интерфакс-ЦРКИ" информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за ФИО3, четвертый, пятый купонные периоды в размере 84,77 руб. за одну облигацию.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием владельцев облигаций принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" на предъявителя с обязательным централизованным хранением, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

ДД.ММ.ГГГГ проведено общее собрание владельцев облигаций ПАО "Сибирский гостинец", на котором принято решение об отказе от права требования досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО "Сибирский гостинец" на предъявителя с обязательным централизованным хранением от ДД.ММ.ГГГГ, возникшего в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям.

Протоколом от ДД.ММ.ГГГГ зафиксированы принятые на общем собрании решения о предоставлении согласия владельцев облигаций на заключение от их имени представителем владельцев облигаций и эмитентом соглашений о новациях, предусматривающих прекращение обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому, шестому купонным периодам, а также по погашению облигаций.

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России ДД.ММ.ГГГГ

С целью исполнения принятых решений между ПАО "Сибирский гостинец" и ООО "Лигал Капитал Инвестор Сервисез", являющимся представителем владельцев облигаций, заключены дополнительное соглашение к соглашению о новации от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения о новации N СГ4К и N СГ5К от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении обязательств эмитента по выплате купонного дохода по третьему, четвертому и пятому купонным периодам по облигациям соответственно, а также соглашение о новации N СГНОМ от ДД.ММ.ГГГГ, в рамках которого обязательство по погашению биржевых облигаций ответчика, которыми владеет в том числе и истец, подлежат замене на новое обязательство - передачу каждому законному владельцу облигаций привилегированных акций ПАО "Сибирский гостинец".

ДД.ММ.ГГГГ, а впоследствии повторно ДД.ММ.ГГГГФИО2 в адрес ответчика были направлены требования о досрочном погашении облигаций, которые последним не исполнены.

Суд первой инстанции, признав факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям, пришел, однако, к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что принятые по результатам решения общего собрания владельцев облигаций от ДД.ММ.ГГГГ соглашения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям в виде обеспечения привилегированными акциями исключают право ФИО2 требовать выплаты номинальной стоимости принадлежащих ей облигаций.

Отменяя вынесенные по делу судебные постановления судов апелляционной и кассационной инстанции, Верховный Суд Российской Федерации в своём определении от 22 июня 2021 г. указал, что ФИО2 обратилась с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода по ним на соответствующую дату в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств эмитентом до принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требования их досрочного погашения, однако какой-либо оценки судов указанные обстоятельства не получили.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что факт нарушения ответчиком обязательств по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды и соответственно возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода по ним по делу установлен и не оспаривался сторонами.

В соответствии с пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пп. 2 п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

В соответствии с п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 этой статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с данным пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пи. 1 и. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям признается в том числе просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций имеет право принять решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

В соответствии с пп. 4 и. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросам о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям за соответствующий купонный период владельцы облигаций имеют право требовать их досрочного погашения.

При этом после принятия на общем собрании владельцев облигаций, являющемся правообразующим юридическим фактом, решения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права последние его утрачивают.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием владельцев облигаций принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

ДД.ММ.ГГГГФИО2 обратилась с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период по ним, в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств эмитентом, то есть до принятия ДД.ММ.ГГГГ общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требования их досрочного погашения.

Таким образом, ФИО2 воспользовалась своим правом требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период и ее требования подлежали удовлетворению в данной части.

Исходя из вышеприведенных положений закона и вопреки позиции стороны ответчика, решение общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ об отказе от права требования досрочного погашения облигаций распространяется на отношения, возникшие после принятия такого решения, следовательно, данное решение общего собрания на права ФИО2, предъявившей свои требования до принятия решения, не влияет и не прекращает возникшие перед ней обязательства ответчика по досрочному погашению номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода за третий купонный период.

В тоже время, поскольку требования по выплате купонного дохода за четвертый и пятый купонные периоды ФИО2 предъявлены после принятия общим собранием решения от 19 марта 2019 г., которым владельцами облигаций предоставлено согласие на заключение от их имени представителем владельцев облигаций и эмитентом соглашений о новациях, предусматривающих прекращение обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому, шестому купонным периодам, а также по погашению облигаций, то исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в Устав Публичного Акционерного Общества «Сибирский гостинец», а именно изменено фирменное наименование общества ПАО «Сибирский гостинец» на ПАО «Айс стим РУС».

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении фирменного наименования ПАО «Сибирский гостинец» на ПАО «Айс стим РУС».

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и принял новое решение о частичном удовлетворении исковых требований, взыскав с ПАО «Айс стим РУС» в пользу ФИО2 407 000 руб. номинальной стоимости облигаций и 34 500,22 руб. купонного дохода по облигациям за третий купонный период, а также в соответствии со ст. 98 ГПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 065 руб.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО2 обратилась с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода по ним на соответствующую дату в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств эмитентом до принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требования их досрочного погашения.

Доводы заявителя по существу повторяют его позицию при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и объёма доказательств по спору. Вновь приведенные в кассационной жалобе, они не могут повлечь отмену судебных постановлений.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебного акта кассационным судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления, поскольку нарушений судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

о п р е д е л и л а :

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 23 сентября 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Айс стим Рус» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи