Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2223/2021 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Миракс Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Дакар», обществу с ограниченной ответственностью «ГК ДАКАР», ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 22 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 6 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Миракс Групп» (далее - ООО «Миракс Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «ДАКАР» (далее ООО «ДАКАР»), обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Дакар» (далее ООО «ГК «Дакар»), ФИО2, ФИО3 о взыскании в солидарном порядке денежных средств в сумме 1 005 000 руб., уплаченных в качестве предоплаты по предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ, неустойки в размере 206 025 руб., штрафа в размере 605 512,50 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 4 083 руб.

В обоснование требований указал, что 14 апреля 2019 г. между ООО «ГК «Северный», общество» и ФИО1 заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с условиями которого стороны договорились в течение 30 рабочих дней заключить основной договор купли-продажи автомобиля Renault Kaptur Style 2,0 4x4 МК116, цвет кузова: белый, чёрный, ориентировочной стоимостью 1 219 990 руб.

В качестве предварительной оплаты части цены автомобиля в кассу ООО «ГК «Северный» ФИО1 внес сумму 1 000 000 руб., ФИО12 5 000 руб.

В установленный пунктами 1.2, 3.1 предварительного договора купли-продажи автомобиля от 14 апреля 2019 г. 30-дневный срок с даты заключения предварительного договора договор купли продажи заключен не был, в добровольном порядке денежные средства, уплаченные во исполнение предварительного договора, истцу не возвращены.

Заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 5 сентября 2019 г. по делу № 2-8297/2019 с ООО «ГК «Северный» в пользу ФИО14 взысканы денежные средства в сумме 1 005 000 руб., уплаченные в качестве предоплаты по предварительному договору от 14 апреля 2019 г., неустойка в размере 206 025 руб., штраф в размере 605 512,50 руб., государственная пошлина в размере 2 525,98 руб.

Заочное решение не обжаловано, не отменено, вступило в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

Вместе с тем, указанное заочное решение до настоящего времени не исполнено в связи с фактической неплатежеспособностью ООО «ГК «Северный».

2 июля 2019 г. участники общества ФИО3, ФИО7, ФИО8 продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный» покупателям ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР». В этот же день между ФИО3, ФИО7, ФИО8, с одной стороны, и ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР», с другой стороны, заключено соглашение о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в соответствии с которым ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» обеспечивают проведение ООО «ГК «Северный» расчетов с покупателями автомобилей. Кроме того, поручители ФИО2, ООО «ГК «Дакар» по договору поручительства № 1 от 2 июля 2019 г. приняли на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» обязательств по соглашению по договору купли-продажи от 2 июля 2019 г. доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный» о взаимном заверении в части обеспечения проведения расчетов с покупателями автомобилей. По состоянию на 14 апреля 2019 г. полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ГК «Северный» осуществлял ФИО3, действия которого привели к неблагоприятной финансовой ситуации в обществе.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 22 марта 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 6 июля 2021 г., в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные постановления, считая их незаконными и необоснованными, постановленными с нарушением норм материального и процессуального права.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание своих представителей не направили.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке участников процесса.

До начала рассмотрения дела по существу 18 октября 2021г. в кассационный суд поступило заявление ООО «Бизнес сервис» об отзыве кассационной жалобы, со ссылкой на то, что 15 июля 2021г. между ФИО1 и ООО «Бизнес сервис» заключен договор уступки прав требования (цессии) №-Ц, по условиям которого Обществу перешли все права требования, возникшие к ООО «ГК «Северный» из предварительного договора купли-продажи от 14 апреля 2019г.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Бизнес сервис», судебная коллегия учитывает, что вопрос о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках настоящего дела судом не разрешался, ООО «Бизнес сервис» к участию в деле не привлекалось, с такими требованиями в суд не обращалось. Кроме этого, из копии договора уступки прав требования (цессии) №0715/21-Ц от 15 июля 2021г. приложенного к заявлению ООО «Бизнес сервис» следует, что он Обществом не подписан.

С учетом изложенного, оснований для оставления кассационной жалобы ФИО1 без рассмотрения, у суда не имеется.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При принятии обжалуемых судебных постановлений не было допущено существенных нарушений норм права, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 56, 361, 362, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ФИО1 не является стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный», соглашения от 2 июля 2019 г. о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, договора поручительства от 2 июля 2019 г., пришел к выводу, что истец не вправе требовать выплаты ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР», ФИО2, ООО «ГК «Дакар» присужденных в судебном порядке ООО «ГК «Северный» денежных средств.

С такими выводами суда согласился суд апелляционной инстанции, установив, что 2 июля 2019 г. между ФИО3, ФИО7, ФИО8, с одной стороны, и ООО «Миракс Груни», ООО «ДАКАР», с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее договор), согласно которому ФИО3 продал обществам принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ГК «Северный» 40%, ФИО7 долю 30%, ФИО9 долю 30%, ООО «Миракс Групп» приобрело 50% доли в уставном капитале ООО «ГК «Северный», ООО «ДАКАР» - 50%.

2 июля 2019 г. между ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» (покупатели) и ФИО3, ФИО7, ФИО8 (продавцы) в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации заключено соглашение по договору купли-продажи от 2 июля 2019 г. о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора (далее соглашение).

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 соглашения продавцы заверили покупателей о следующих обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора при определении стоимости долей в уставном капитале ООО «ГК «Северный» стороны исходили из суммы дебиторской задолженности 1 800 000 руб., кредиторской задолженности 128 123 251,94 руб., у продавцов отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), продавцы ранее не отчуждали и не давали согласие на отчуждение долей в уставном капитале иным лицам, не обременяли доли в уставном капитале в пользу иных лиц, права на все материальные и нематериальные активы принадлежат ООО «ГК «Северный»; стороны соглашения заверили друг друга о возможности изменения стоимости долей в уставном капитале; продавцы заверили покупателей в том, что сведения, содержащиеся в переданной покупателям финансовой отчетности ООО «ГК «Северный», являются актуальными, достоверными и надлежащим образом отражающими обязательства этого общества, его активы, что имущество, отраженное на балансе ООО «ГК «Северный», фактически имеется у общества.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что после заключения договора ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» обеспечивают проведение ООО «ГК «Северный» расчетов с покупателями автомобилей согласно заключенным договорам, приложениям к договору купли продажи доли в уставном капитале от 2 июля 2019 г. (графику выполнения обязательств перед указанными лицами) и в сроки, установленными договорами, приложением к договору купли продажи доли в уставном капитале от 2 июля 2019 г. (графику выполнения обязательств перед указанными лицами) и законодательством. Данные заверения имеют существенное значение, и продавцы полагаются на них при заключении договора.

Приложением к соглашению являлась расшифровка основных средств, кредиторской и дебиторской задолженности ООО «ГК «Северный», график исполнения обязательств перед покупателями автомобилей Рено. В кредиторской задолженности обозначена в том числе сумма 1 005 000 руб., причитавшаяся ФИО1, ФИО12

Согласно ответу ООО «ДАКАР» на запрос судебной коллегии в графике исполнения обязательств перед покупателями автомобилей (приложение к соглашению от 2 июля 2019 г.) отсутствует информация о транспортном средстве, которое намеревался приобрести истец, и срок его передачи истцу, поскольку ФИО1 вносил предоплату за автомобиль Рено Kaptur НАМ VIN №, 1 июня 2019 г. отказался от исполнения договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3, ФИО7, ФИО8 (кредиторами), с одной стороны, и ФИО2, ООО «ГК «Дакар» (поручители), с другой стороны, заключен договор поручительства №, согласно которому поручители ФИО2 и ООО «ГК «Дакар» приняли на себя обязательство солидарно отвечать перед кредиторами ФИО3, ФИО7, ФИО8 за исполнения обязательств ООО Миракс Групп», ООО «ДАКАР» по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ в части обеспечения проведения должниками ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» расчетов с покупателями автомобилей.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора поручительства размер солидарных обязательств поручителей определяется исходя из размера неисполненных обязательств перед покупателями автомобилей, при этом размер ответственности поручителей ограничивается суммой 113 924 361 руб.

Поручительство действует до момента фактического исполнения должниками ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» обеспеченных обязательств (пункт 3.1 договора поручительства).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГК «Северный» в настоящее время учредителем общества является ООО «Миракс Групп», размер доли в уставном капитале 50%.

Из ответа отдела судебных приставов по г. Вологде № 2 УФССГ1 России по Вологодской области от 09 июня 2021 года на запрос судебной коллегии следует, что в отделе находятся материалы исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Вологодским городским судом Вологодской области по делу № о взыскании с ООО «ГК Северный» в пользу ФИО1 денежных средств, судебных расходов на сумму 1 819 063,48 руб. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ остаток задолженности по исполнительному производству не изменился.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд второй инстанции согласился с выводами суда об отсутствии правовых оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР», ООО «ГК «Дакар», ФИО2 за неисполнение должником ООО «ГК Северный» денежных обязательств перед ФИО1, поскольку в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации из буквального толкования условий соглашения от ДД.ММ.ГГГГ не следует, что перечисленные ответчики приняли на себя обязательство перед ФИО1 по выплате взысканной с ООО «ГК Северный» решением суда денежной суммы, данным соглашением ФИО3, ФИО7, ФИО8 заверили ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, приняв на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что данное соглашение является договором в пользу ФИО4 лиц, судебная коллегия Вологодского областного суда, ссылаясь на положения статей 430, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходила из того, что ФИО15. не является стороной рассматриваемого соглашения, которое не создает ответчиками для истца прав и обязанностей, а статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает обязанности учредителя (участника) юридического лица или собственника его имущества отвечать по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2).

При этом обстоятельств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ООО «ГК «Северный» не установлено, поскольку процедура банкротства данного общества не инициирована. Свою деятельность общество в силу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не прекратило, обязательства ООО «ГК «Северный» перед ФИО1 о выплате взысканных судебным актом денежных средств по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации), не прекратились, препятствий для реализации прав истца на надлежащее исполнение ООО «ГК «Северный» обязанностей по выплате денежных средств рассматриваемое соглашение от 2 июля 2019 г. не создало.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для освобождения ФИО3 от гражданско-правовой ответственности суд апелляционной инстанции признал несостоятельными, учитывая, что недобросовестность либо неразумность в действиях ФИО10, а также связь его поведения с неисполнением ООО «ГК «Северный» обязательств по оплате задолженности перед ФИО1 не установлены, соответствующие доказательства истцом в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов требованиям закона не противоречат и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судебными инстанциями на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, были предметом судебной оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены по мотивам, приведенным в судебных постановлениях, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных постановлений судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от 22 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 6 июля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи