Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного коммерческого банка Трансстройбанк (акционерное общество) к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Артстрой» о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе акционерного коммерческого банка Трансстройбанк (акционерное общество)

на решение Советского районного суда г. Липецка от 15 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 2 марта 2022 года.

Заслушав доклад судьи Ерохиной И.В., выслушав объяснения представителя АКБ «Трансстройбанк» (АО) ФИО5, поддержавшего доводы кассационной жалобы, с использованием веб-связи объяснения представителя ФИО1ФИО6, возражавшей против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

АКБ «Трансстройбанк» (АО) обратился в суд с иском к ФИО1 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО7 и ООО «Артстрой», по передаче обществу 25 % доли в уставном капитале ООО «Артстрой», о применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ФИО1 25 % доли в уставном капитале ООО «Артстрой».

Решением Советского районного суда г. Липецка от 15 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 2 марта 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе АКБ «Трансстройбанк» (АО) ставит вопрос об отмене постановленных судебных актов, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Полагает, что в нарушение статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды не приостановили производство по делу, суд апелляционной инстанции не применил положение статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, в том числе связанным с обстоятельствами, установленными в решении Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года. Не согласен кассатор с выводами судов об отсутствии оснований считать сделку недействительной, так как ФИО1 не является должником банка.

В поданных возражениях ФИО1 просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит ее не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не допущены при рассмотрении дела.

Судами установлено и нашло свое подтверждение в материалах дела, что 17 сентября 2020 года АКБ «Трансстройбанк» (АО) обратился в Арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО8 на сумму 44 276 425 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года с ФИО8 и ФИО1 в пользу АКБ «Трансстройбанк» солидарно взысканы денежные средства в размере 44 276 425 руб. в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «Магнат».

Решение Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года вступило в законную силу 25 июня 2021 года.

10 марта 2021 года ФИО1 подал в ООО «Артстрой» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с указанием о принадлежности 25% доли в уставном капитале.

По сведениям ЕГРЮЛ на 17 марта 2021 года ООО «Артстрой» доля в уставном капитале – 25% номинальной стоимости 11 000 руб., у ФИО9 – доля в уставном капитале 75% номинальной стоимости 33 000 руб.

По Уставу ООО «Артстрой», утвержденному решением № единственного участника от 15 октября 2020 года, уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей участников, размер долей участников в уставном капитале общества определяется в процентах, размер уставного капитала – 44 000 руб.

В соответствии с судебной экспертизой ООО «Независимая оценка» от 25 августа 2021 года № рыночная стоимость доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Артстрой» по состоянию на 10 марта 2021 года составила 8 101 900 руб.

ФИО1 выплачена действительная стоимость 25% его доли уставного капитала в размере 2 186 977 руб.

4 апреля 2021 года АКБ «Трансстройбанк» обратился в Советский районный суд с настоящим иском по обстоятельства того, что ФИО1, будучи должником перед банком на основании решения Арбитражного суда, с целью уклонения от его исполнения, передал ООО «Артстрой» принадлежащую ему долю в размере 25% в уставном капитале по заниженной цене.

По ранее рассмотренному гражданскому делу решением Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года удовлетворены исковые требования АКБ «Трансстройбанк» к ФИО1, ФИО9 о признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Артстрой» до 44 000 руб. за счет вклада третьего лица ФИО9 в размере 33 000 руб., применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Артстрой» до 11 000 руб., восстановления доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Артстрой» в размере 100 процентов и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

На момент рассмотрения настоящего гражданского дела решение суда Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года не вступило в законную силу, было обжаловано в суд апелляционной инстанции ответчиками и третьим лицом.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 12 января 2022 года производство по апелляционным жалобам ответчиков ФИО9, ФИО1, третьего лица ООО «Артстрой» на решение Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года и на дополнительное решение Советского районного суда г. Липецка от 21 октября 2022 года приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела №№ по иску АКБ «Трансстройбанк» к ФИО1

Основанием для приостановления апелляционного разбирательства явилась отмена постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 года решения Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Разрешая настоящие исковые требования АКБ «Трансстройбанк» (АО), касающиеся 25% доли уставного капитала ООО «Артстрой», суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26, 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при установленных обстоятельствах выхода ФИО1 из общества 10 марта 2021 года, вступления 25 июня 2021 года в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2021 года и обращения с настоящим иском 5 апреля 2021 года пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, поскольку на момент рассмотрения спора ФИО1 должником АКБ «Трансстройбанк» (АО) не являлся, в том числе с учетом отмены ДД.ММ.ГГГГ решения вышеуказанного судебного постановления в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, соответственно у истца отсутствует защищаемое право по оспариванию совершенной ответчиком сделки.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами суда первой инстанции согласился, указав на отсутствие сведений о наличии у ФИО1 перед истцом каких-либо долговых обязательств, отметив также, что не вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года разрешен вопрос относительно всей доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Арстрой» с восстановлением ее до 100%, существовавших до принятия ФИО7 решения об увеличении уставного капитала ООО «Артстрой» и выхода из состава учредителей общества путем передачи обществу 25% доли уставного капитала.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с данными выводами судов, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, выводы судов подробно аргументированы в оспариваемых судебных актах.

Суды, установив, что на момент принятия соответственно решения и апелляционного определения отсутствовали сведения о том, что ФИО1 является должником АКБ «Трансстройбанк», обратившегося в суд с целью возможного получения долга за счет, как полагает сокрытого ответчиком имущества, правомерно не усмотрели оснований к удовлетворению требований.

Доводы кассационной жалобы относительно неприменения судом апелляционной инстанции положения статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненадлежащей оценки фактических обстоятельств дела, в том числе связанных с обстоятельствами, установленными в решении Советского районного суда г. Липецка от 23 сентября 2021 года, несогласия кассатора с выводами судов об отсутствии оснований считать сделку недействительной выражают субъективное отношение к правильности разрешения спора, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии вывода судов об отсутствии у истца защищаемого права на момент рассмотрения дела по тому основанию, что он не является кредитором ответчика, в связи с чем на основании части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Вопреки доводам кассационной жалобы, не приостановление производства по настоящему делу до рассмотрения дела №№ Арбитражным судом Московской области в части взыскания с ФИО1 денежного обязательства не свидетельствует о незаконности постановленных судебных актов. В случае принятия решения арбитражным судом об удовлетворении требований к ФИО1 ответчик не лишен возможности обращения за пересмотром оспариваемых судебных актов в порядке статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Советского районного суда г. Липецка от 15 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 2 марта 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка Трансстройбанк (акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции И.В. Ерохина