Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца Ляха О.А. по ордеру адвоката Мазаевой А.М., представившей удостоверение от 15 июля 2019 г. №, ордер от 22 сентября 2020 г. №, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» - директора и учредителя Вихляевой Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» о передаче по подведомственности гражданского дела № 71RS0028-01-2020-002332-93 (производство №2-1694/2020) по иску Ляха Олега Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху Олегу Алексеевичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

в производстве суда находится указанное гражданское дело по иску Ляха О.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху О.А. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика-истца общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» по доверенности Деловой О.В. заявлено ходатайство о передаче дела по подведомственности в Арбитражный суд Тульской области, поскольку рассматриваемые исковые требования связаны с корпоративным спором между участниками общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье».

Представитель ответчика-истца общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» директор и учредитель Вихляева Е.О. в судебном заседании ходатайство о передаче дела по подведомственности в Арбитражный суд Тульской области поддержала, просила его удовлетворить.

Истец-ответчик Лях О.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен в установленном законом порядке, в письменном заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель истца-ответчика по ордеру адвокат Мазаева А.М. в судебном заседании ходатайство о передачи дела по подведомственности в Арбитражный суд Тульской области не признала, просила отказать в его удовлетворении, указав, что возникший между сторонами спор подсуден суду общей юрисдикции.

Выслушав объяснения представителя истца Ляха О.А. по ордеру адвоката Мазаевой А.М., представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» - директора и учредителя Вихляевой Е.О., исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 47 Конституции Российской Федерации, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец-ответчик Лях О.А. указал, что в нарушение условий договора займа от 20 августа 2019 г., заключенного между сторонами, обществом с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» уплата денежных средств производилась с нарушением сроков, указанных в договоре, в связи с чем у него (Ляха О.А.) возникло право требования возвращения займа и уплаты начисленных процентов с общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» в общем размере 6024600,53 рублей.

В ходе рассмотрения дела ответчиком-истцом обществом с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» представлено и принято к производству суда встречное исковое заявление к Ляху О.А. о признании договора займа от 20 августа 2019г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, в обоснование которого указано на фактическое заключение договора займа между участниками общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» (Ляха О.А. и Вихляевой Е.О.), зарегистрированного 7 августа 2019 г. с размером уставного капитала в 50000 рублей и не имеющего на дату заключения договора собственных денежных средств, что свидетельствует о притворности договора займа от 20 августа 2019 г., как заключенного с целью пополнения оборотных средств обществом его участником. На денежные средства, предоставленные Ляхом О.А., обществом с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» приобреталось дорогостоящее оборудование, расходные материалы, сырье и так далее, что подтверждается соответствующими документами. Кроме того, договор займа от 20 августа 2019 г. является крупной сделкой, в связи с чем заключен в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Критериями определения подсудности споров арбитражному суду являются характер (предмет) возникших правоотношений (статья 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), субъектный состав лиц по возникшему спору.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2017 г. № 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 46 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском обращается само общество.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от предъявления иска об исполнении обязательств по оспариваемой сделке.

Проанализировав вышеизложенные конкретные обстоятельства в совокупности с приведенными нормами права, суд приходит к выводу, что в данном случае спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной, по мнению представителя ответчика-истца, обществом с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» с нарушением статей 45, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует отнести к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 2 статьи 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья выделяет одно или несколько соединенных исковых требований в отдельное производство, если признает, что раздельное рассмотрение требований будет целесообразно.

Проанализировав вышеизложенные конкретные обстоятельства в совокупности с приведенными нормами права, исходя из характера заявленных исковых и встречных исковых требований, представленных сторонами в материалы дела письменных доказательств, суд полагает целесообразным выделить в отдельное производство исковые требования, предъявленные обществом с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху О.А. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки и передать дело в выделенной части по подведомственности в Арбитражный суд Тульской области.

В силу абзаца пятого статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве.

Согласно абзацу 4 статьи 217 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при приостановлении производство по делу в соответствии с абзацем пятым статьи 215 настоящего Кодекса, производство приостанавливается до вступления в законную силу судебного постановления, решения суда, приговора.

Учитывая, что факты и правоотношения, которые будут установлены при рассмотрении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху О.А. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки имеют юридическое значение для гражданского дела по иску Ляха О.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» о взыскании задолженности по договору займа, суд полагает необходим производству по гражданскому делу в его невыделенной части приостановить до вступления в законную силу решения суда по иску общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху О.А. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьей 22, частью 2.1 статьи 33, абзацем пятым статьи 215, абзацем 4 статьи 217, статьями 224-225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

выделить в отдельное производство исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху Олегу Алексеевичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки и передать гражданское дело № 71RS0028-01-2020-002332-93 (производство № 2-2374/2020) по иску общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху Олегу Алексеевичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, по подведомственности в Арбитражный суд Тульской области, к подсудности которого оно отнесено законом.

Производство по гражданскому делу № 71RS0028-01-2020-002332-93 (производство № 2-1694/2020) по иску Ляха Олега Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» о взыскании задолженности по договору займа приостановить до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тульской области по гражданскому делу № 71RS0028-01-2020-002332-93 (производство № 2-2374/2020) по иску общества с ограниченной ответственностью «Физиоздоровье» к Ляху Олегу Алексеевичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки.

На определение суда может быть подана частная жалоба в течение 15 дней в апелляционную инстанцию Тульского областного суда через Советский районный суд г.Тулы.

Председательствующий