Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело№2-238/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» к Сыропятову Дмитрию Владимировичу о взыскании задолженности в порядке регресса,

по кассационной жалобе Сыропятова Дмитрия Владимировича на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 20.04.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29.08.2023.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Бабкиной С.А., судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО «УКМ-Капитал» обратилось в суд с иском к Сыропятову Д.В., в котором просило взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 3 808 333,33 руб., из которых 2 372 513,91 руб. - основной долг, 24,69 руб. - пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 1 376 047,96 руб. - пени за просрочку возврата кредита, 59 746,78 руб. - неустойка.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 12.12.2014 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» было заключено Соглашение № <данные изъяты> об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, а также Соглашение № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

В обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя по Соглашению № <данные изъяты> обязательств заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ <данные изъяты>/S1 от 12.12.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ <данные изъяты>/S2 от 12.12.2014), с Портнягиным В.Г. (№ <данные изъяты>/S3 от 12.12.2014), с Тер-Григорьян А.А. (№ <данные изъяты>/S4 от 12.12.2014), в соответствии с пунктом 4 изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № <данные изъяты> об открытии кредитной линии Тер-Григорьян А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш».

Согласно пункту 5 Изменений № 2 от 30.05.2016 к Соглашению № <данные изъяты> об открытии кредитной линии поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор №<данные изъяты>/S7 от 30.05.2016) Сыропятов Д.В. (договор № <данные изъяты>/S5 от 12.12.2014), Муранов А.В. (договор № <данные изъяты>/S6 от 12.12.2014).

Кроме того, исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по Соглашению № <данные изъяты> обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу: <данные изъяты>, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

08.06.2018 заключено Изменение № 7 к Соглашению № <данные изъяты> об открытии кредитной линии, в силу пункта 1.3 которого обязательства заемщика по возврату кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии, должны быть полностью исполнены до 11.06.2021.

В обеспечение исполнения принятых на себя АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) перед АО «Райффайзенбанк» (гарант) обязательств по Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий заключены договоры поручительства с ООО «Компрессорное оборудование» (№ <данные изъяты>/LG/S1 от 25.11.2014), с ООО «УКМ-Капитал» (№ <данные изъяты>/ LG/S2 от 25.11.2014), с Портнягиным В.Г. (№<данные изъяты>/LG/S3 от 25.11.2014), с Тер-Григорьян А.А. (№<данные изъяты>/ LG/S4 от 25.11.2014, в соответствии с пунктом 5 изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий Тер-Григорьян А.А. исключена из поручителей АО «Уралкомпрессормаш»).

Согласно пункту 4 Изменений № 6 от 30.05.2016 к Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий поручителем АО «Уралкомпрессормаш» перед Банком становятся также Васильев А.В. (договор № <данные изъяты>/ LG/S7 от 30.05.2016), Сыропятов Д.В. (договор поручительства № <данные изъяты>/LG/S5 от 25.11.2014), Муранов А.В. (договор № <данные изъяты>/LG/S6 от 25.11.2014).

Кроме того, исполнение принципалом принятых на себя обязательств по Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 обеспечено залогом в пользу Банка недвижимого имущества, расположенного по адресу: <данные изъяты>, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

08.06.2018 между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» заключено Изменение № 11 к Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014, в соответствии с которыми пункты 1.1, 1.2 статьи 1 «Предмет соглашения» изложен в следующей редакции: «Банк в соответствии с условиями настоящего Соглашения выдает по просьбе принципала банковские гарантии, соответствующие указанным типам гарантий со сроком действия оканчивающимся не позднее 28.05.2021.

08.08.2019 АО «Райффайзенбанк» направило в адрес АО «Уралкомпрессормаш» (должник) требование № 8734-МСК/19 о досрочном возврате кредита (претензия) в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» своих обязательств по Соглашению № <данные изъяты> об открытии кредитной линии, в котором просило в срок до 14.08.2019 погасить всю задолженность по кредитному соглашению в общем размере 35 891 616 руб., а также требование № 8735-МСК/19 о досрочном погашении задолженности в размере 675 544,91 руб., в срок до 14.08.2019 в связи с неисполнением АО «Уралкомпрессормаш» (принципал) своих обязательств по Соглашению № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014 о выпуске банковских гарантий.

Аналогичные требования о погашении задолженности были направлены Банком к поручителям заемщика/принципала.

В связи с невыполнением требований АО «Уралкомпрессормаш» о выплате задолженности по Соглашению № <данные изъяты> об открытии кредитной линии и Соглашению № <данные изъяты>/LG о выпуске банковских гарантий АО «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование» (поручитель) с исковым заявлением о взыскании задолженности.

09.06.2021 между АО «Райффайзенбанк» (цедент) и ИП Прутским А.В. (цессионарий) заключен договор цессии (договор уступки права требования), по условиям которого к последнему перешли все права требования по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № <данные изъяты> от 12.12.2014, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» в редакции Изменения № 1 от 22.06.2015, Изменения № 2 от 30.05.2016, Изменения № 3 от 14.11.2016, Изменения № 4 от 23.03.2017, Изменения № 5 от 22.09.2017, Изменения № 6 от 14.02.2018, Изменения № 7 от 08.06.2018.

10.06.2021, то есть, после заключения указанного договора цессии, между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП Прутским А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал». Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 10.06.2021 общая цена договора устанавливается в размере 107 837 454 руб. По условиям пункта 2.2.1. договора купли-продажи от 10.06.2021 сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований ООО «УКМ- Капитал» перед ИП Прутским А.В., а именно: частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № <данные изъяты> об открытии кредитной линии от 12.12.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 22 491 519,31 руб., в том числе: 14 235 083,45 руб. основной долг, 148,11 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 8 256 287,75 руб. пени за просрочку возврата кредита; частично прекращается обязательство ООО «УКМ-Капитал» (продавец) перед ИП Прутским А.В., вытекающее из Соглашения № <данные изъяты>/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014, заключенное между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш», обеспеченное поручительством ООО «УКМ-Капитал» на сумму 358 480,69 руб. в счет неустойки. Положение пункта 2.2.1 договора купли-продажи содержит в себе условие о двустороннем зачете между ООО «УКМ-Капитал» и ИП Прутским А.В. на сумму 22 850 000 руб. (22 491 519,31 руб. + 358 480,69руб.). Общий размер требований ИП Прутского А.В. к АО «Уралкомпрессормаш» и его поручителям, в том числе ООО «УКМ-Капитал», вытекающих из Соглашения № <данные изъяты> об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № <данные изъяты>/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 и полученных от Банка по договору цессии от 09.06.2021 составляет 33 915 740,57 руб. ООО «УКМ-Капитал» в результате осуществления двустороннего зачета с ИП Прутским АВ. в соответствии с положениями пункта 2.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. по погашению задолженности из Соглашения № <данные изъяты> об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № <данные изъяты>/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 в размере 33 915 740,57 руб.

ООО «УКМ-Капитал», как исполнивший частично обязательство сопоручителя на сумму 22 850 000 руб., полагает, что имеет право на предъявление регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на само общество.

С учетом изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Портнягин В.Г., Муранов А..В., Васильев А.В., ООО «Компрессорное оборудование», ИП Прутский А.В., конкурсный управляющий АО «Уралкомпрессормаш» Юдаков В.В.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 20.04.2023, исковые требования ООО «УКМ-Капитал» удовлетворены.

С Сыропятова Д.В. в пользу ООО «УКМ-Капитал» взысканы денежные средства в размере 3 808 333,33 руб.

С ответчика в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 27 241,67 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просил отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, полагает, судами необоснованно отказано в снижении неустойки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (в части удовлетворения требований).

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не были допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения спора о поручительстве», если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подп. 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Судами установлено, что требования истца следуют из ранее заключенных кредитных соглашений между АО «Райффайзенбанк» и АО «Уралкомпрессормаш» (заемщик), а также договоров поручительства с ООО «Компрессорное оборудование», ООО «УКМ-Капитал», Портнягиным В.Г., Мурановым А.В.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя обязательств и учитывая проведенную процессуальную замену, решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 делу № А40-43232/22-47-275 по иску ООО «УКМ-Капитал» (первоначальный истец АО «Райффайзенбанк») к АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» взыскана АО «Уралкомпрессормаш» в пользу ООО «УКМ-Капитал» задолженность в размере 22 850 000 руб., состоящая из: 22 491 519,31 руб. по соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № <данные изъяты> от 12.12.2014, из которых: 14235083,45 руб. – сумма просроченного основного долга; 148,11 руб. –пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом; 8256287,75 руб. – пени за просрочку возврата кредита; 358 480,69 руб. – задолженности по соглашению о выпуске банковских гарантий № <данные изъяты> от 25.11.2014 (неустойки за просрочку возврата основного долга), в том числе, из суммы 22 850 000 руб. взыскана солидарно с АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» задолженность в размере 3 808 333,33 руб., из которых: 2 372 513,91 руб. – основной долг, 24,69 руб. – пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 1 376 047,96 руб. – пени за просрочку возврата кредита, 59 746,78 руб. – пени за просрочку возврата основного долга по соглашению о выпуске банковских гарантий № <данные изъяты>/LG от 25.11.2014.

В рамках данного спора, определением суда от 23.06.2021 по ходатайству ИП Прутского А.В. была произведена замена истца по делу АО «Райффайзенбанк» на ИП Прутского А.В., в связи с заключением между ними договора от 09.06.2021 цессии (уступки прав требования), по которому все права, вытекающие из кредитного Соглашения и Соглашения о гарантиях перешли к ИП Прутскому А.В., а затем, по ходатайству ООО «УКМ-Капитал» произведена процессуальная замена истца ИП Прутского А.В. на его правопреемника ООО «УКМ-Капитал» в части требований к АО «Уралкомпрессормаш» в размере 22 850 000 руб., из которой, в том числе солидарно с АО «Уралкомпрессормаш» и ООО «Компрессорное оборудование», взыскана задолженность в размере 3 808 333,33 руб.

В результате произведенных процессуальных замен решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 делу № А40-43232/22-47-275 состоялось в пользу ООО «УКМ-Капитал».

Между тем, ранее, 10.06.2021, после заключения договора цессии, между ООО «УКМ-Капитал» (продавец) и ИП Прутским А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «УКМ-Капитал».

В результате совершения данной сделки и проведения зачета ООО «УКМ-Капитал» частично исполнило обязанность на сумму 22 850 000 руб. перед ИП Прутским А.В. по погашению задолженности из Соглашения № <данные изъяты> об открытии кредитной линии от 12.12.2014 и Соглашения № <данные изъяты>/LG о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 в размере 33 915 740,57 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2022 по делу № А60-25599/2021 о признании АО «Уралкомпрессормаш» несостоятельным (банкротом), требование ООО «УКМ-Капитал» в размере 22 850 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Уралкомпрессормаш». В рамках данного дела установлено, что ООО «УКМ-Капитал» частично оплатило задолженность АО «Уралкомпрессормаш» по кредитным обязательствам за счет своих собственных средств в виде продажи объектов недвижимого имущества в пользу ИП Прутского А.В. (зачет на сумму 22 850 000 руб.).

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные требования, оценив по правилам статей 56, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об исполнении ООО «УКМ-Капитал» как поручителем обязательства перед кредитором на 22 850 000 руб., в связи с чем, наличием у истца права требовать от остальных поручителей исполнения в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (22 850 000 /6 =3 808 333,33 руб.).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив их обоснованность и признав расчет истца верным.

При этом, отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика относительно снижения штрафных санкций, суд апелляционной инстанции указал следующее.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу названной нормы закона уменьшение неустойки является правом суда. Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Установив, что в рамках дела № А40-43232/22-47-275 по иску ООО «УКМ-Капитал» (первоначальный истец АО «Райффайзенбанк») к АО «Уралкомпрессормаш», ООО «Компрессорное оборудование» Сыропятов Д.В. был привлечен к участию в данном деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, в процессе рассмотрения данного спора ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки, однако судом данное ходатайство не было удовлетворено, Сыропятов Д.В. данное решение не обжаловал, то оснований для уменьшения ранее взысканной неустойки в настоящем споре судом не усмотрено.

В рассматриваемом случае Седьмой кассационный суд общей юрисдикции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны в соответствии с нормами материального и процессуального права, поскольку установлены основания для взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца в верно определенном размере.

Доводы жалобы ответчика о снижении неустойки были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции который мотивированно их отклонил со ссылкой на решение суда по № А40-43232/22-47-275.

При изучении доводов кассационной жалобы усматривается их тождественность доводам, заявляемым ответчиком в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.

Такие доводы не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права и сводятся, по сути, к их неверному толкованию заявителем.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 20.04.2023, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29.08.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Сыропятова Дмитрия Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи