Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело№2-2405/2019 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи объекта, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств,

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 22.01.2020.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Бабкиной С.А., возражения ФИО2 и его представителя адвоката Крюкова С.В., судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи объекта №od-sh190118 от 19.01.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО1, взыскании денежных средств по договору в размере 4 000 000 руб., компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.01.2018 между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи объекта № od-sh190118, по условиям которого под объектом понимается имущественный комплекс, включающий имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени www.abc-wood.ru и действующий интернет-сайт по данному адресу, стоимостью 8 000 000 руб., из них 2 000 000 руб. покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 руб. - в срок до 31.03.2018, на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 руб. - в срок до 31.12.2018. Между сторонами подписан передаточный акт от 19.01.2018 (приложение №1 к договору) о передаче имущества, также подписано приложение №2 - перечень имущества, не заполненный продавцом.

29.01.2018 между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Решением №1 единственного участника общества от 09.02.2018 от должности директора освобожден ФИО2 и назначена с 10.02.2018 ФИО1 Покупателем ФИО1 исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 руб. (19.01.2018 - 2 000 000 руб., 30.01.2018 - 2 000 000 руб.). ФИО2 же не исполнены обязательства по передаче права администрирования доменом, не переданы сведения о контрагентах, не переданы документы на имущество согласно приложению № 1 к договору, не произведены взаиморасчеты со всеми третьими лицами, не подписан договор купли-продажи долей в уставном капитале в срок до 26.01.2018, в момент нотариального удостоверения договора купли-продажи доли не передана печать общества и подлинники финансовых документов.

В связи с чем, истец просил расторгнуть договор купли-продажи.

ФИО2 обратился со встречным иском к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 3 728 450 руб., мотивировав тем, что ФИО2 надлежащим образом исполнил обязательства по договору от 19.01.2018, по передаточному акту от 19.01.2018 передал ФИО1 имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет сайте, доменное имя которого www.abc-wood.ru, путем передачи пароля передал права администрирования сайта с доменным именем www.abc-wood.ru, 100% доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Тогда как ФИО1 частично исполнила принятые на себя обязательства, оплатив только 4 000 000 руб. из 8000000 руб.

В связи с нарушением условий договора ФИО1, ФИО2 направил претензию с требованиями о погашении задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Решением Калининского районного суда города Тюмени от 18.09.2019 исковые требования ФИО1 к ФИО2 удовлетворены частично. Судом расторгнут договор купли-продажи объекта № od-shl90118 от 19.01.2018, взысканы с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи объекта № od-shl90118 от 19.01.2018 в размере 4 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 500 руб.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 22.01.2020 решение суда первой оставлено отменено. Исковые требования ФИО1 к ФИО2 отклонены.

Встречный иск ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств, удовлетворен, взыскано с ФИО1 в пользу ФИО2 3728 450 руб., расходы по оплате государственной пошлине в размере 26842 руб. 25 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить апелляционное определение, полагая его незаконным, принятым с существенным нарушением норм материального права. Судом неверно истолкованы условия договора, оценены фактические обстоятельства, не выяснены цели сторон договора при его заключении. Цель истца была купить готовый бизнес и сразу же получать доход.

ФИО1, третьи лица в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, о причинах своего отсутствия суд не уведомили. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, заслушав объяснения ответчика и его представителя, ссылающихся на законность судебного постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения апелляционного определения.

Судами установлено, что 19.01.2018г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта № od-sh 190118, по условиям которого первый обязался не позднее 26.01.2018 передать объект, а последний принять и уплатить за него денежную сумму. Под объектом понимается имущественный комплекс, включающий в себя: имущество (активы) в составе объекта согласно приложению №1 к договору, право администрирования доменного имени www.abc-wood.ru. Стоимость объекта составляет 8 000 000 руб., расчеты производятся в следующем порядке: 2 000 000 руб. покупатель передает продавцу в момент подписания основного договора, 2 000 000 руб. - в срок до 31.03.2018, на основании дополнительного соглашения от июня 2018 года 4 000 000 руб. - в срок до 31.12.2018.

Помимо передачи объекта, продавец обязался передать покупателю сведения о контрагентах посредством направления текстового сообщения на электронный адрес покупателя www.abc-wood.ru. (раздел 3 договора)

Права на объект считаются перешедшими к покупателю при условии оплаты полной стоимости объекта и с момента выполнения всех следующих условий в совокупности: заключения сторонами основного договора, передачи имущества, указанного в п. 1.2.1 договора по передаточному акту, передача прав администрирования домена путем передачи покупателю пароля администратора домена не позднее 26.01.2018.

Продавец после исполнения покупателем обязанности по уплате полной стоимости объекта обязался: передать активы, включая все принадлежности и документы, в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 4 договора, не позднее даты, указанной в пункте 1.2 договора, т.е. не позднее 26.01.2018: произвести со всеми третьими лицами все взаиморасчеты касательно объекта к 26.01.2018. Покупатель обязался подписать передаточный акт, а также принять активы, указанные в пункте 1 договора, а также уплатить сумму, определенную в пункте 2 договора.

Передача прав администрирования домена осуществляется путем передачи покупателю пароля администратора домена. Продавец обязался не позднее 26.01.2018 обеспечить поступление регистратору письменного заявления о передаче прав администрирования домена покупателю. Передача интернет сайта, его цифровой копии осуществляется путем передачи ключей и пароля от самого сайта и хостинга, на котором он размещен.

Продавец обязался продать покупателю 100 % долей стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале общества путем заключения отдельного договора купли-продажи, а также передать печать Общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов общества в момент нотариального удостоверения указанного договора.

19.01.2018 стороны подписали акт о передаче имущества.

29.01.2018 между сторонами заключен договор - купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВС-ВУД». Решением № 1 единственного участника общества от 09.02.2018 от должности директора освобожден ФИО2 и на эту должность назначена с 10.02.2018 ФИО1

ФИО1 частично исполнены обязательства по передаче денежных средств в размере 4 000 000 руб.

Полагая, что ответчиком ненадлежаще исполняются по передаче документов общества, а также связанных с эксплуатацией доменного имени www.abc-wood.ru истец не получает доход, на который рассчитывал при заключении сделки, последний обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик, ссылаясь на неполную оплату по договору ФИО1, также обратился в суд со встречным иском о взыскании задолженности.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции, расценив не передачу прав администрирования доменного имени www.abc-wood.ru, сведений о контрагентах, бухгалтерской документации, как существенные нарушения условий договора со стороны продавца, расторг заключенный между сторонами договора купли-продажи бизнеса.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд сделал вывод об отсутствии такой обязанности у покупателя (ФИО1).

Отменяя решение суда и принимая новое решение, суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, оценив представленные в дело доказательства, условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доказательств существенного нарушения ответчиком договора истцом не представлено. Факт неисполнения ответчиком отдельных обязательств по договору не свидетельствует о существенном нарушении его условий, истец приняла по передаточному акту имущество, предназначенное для производства продукции, указанной на интернет-сайте, стала собственником 100 % доли в уставном капитале общества, использует действующий интернет-сайт www.abc-wood.ru, который содержит информацию о товаре, его цене, месте нахождения организации, занимается производством продукции. В разделе 5 договора указано, что передача активов, включая все принадлежности и документы, взаиморасчеты с третьими лицами касательно объекта продавец производит после полной уплаты стоимости объекта.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены апелляционного определения по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно, до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено, в том числе, и договором купли-продажи (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Применив вышеназванные положения и установив, что ответчиком обязательства выполнены в соответствии с условиями договора, переоценив представленные в дело доказательства по правилам статей 56, 67, 327 (абз.2 часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении основного иска и удовлетворил встречный иск.

Доводы кассационной жалобы о неустановлении судом действительной воли сторон при заключении договора отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку нарушений в применении статьи 431 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается, условия оспариваемого договора судом оценены верно, желание ФИО1 получать доход непосредственно после продажи имущественных прав не состоит в зависимости с поведением ответчика.

Возражения ФИО1 относительно факта приобретения готового бизнеса, приносящего доход, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку нарушений в применении положений статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не допущено.

Вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции правильно установил значимые для дела обстоятельства, полно и всесторонне произвел оценку доказательств и сделал соответствующие выводы. Несогласие истца с результатами оценки апелляционного суда не свидетельствует о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 22.01.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи