Определение № 2-240/2018 от 06.03.2018 Железнодорожного районного суда г. Красноярска (Красноярский край)

Дело № 2-240/2018

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

06 марта 2018 года г. Красноярск

Железнодорожный районный суд г. Красноярска в составе

председательствующего судьи Вербицкой Т.А.,

при секретаре Репине А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» к ООО «Инженер», ООО «Квартал», Карма Б. А., ФИО1 о взыскании суммы задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО Сбербанк обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Инженер», ООО «Квартал», Карма Б. А., ФИО1 о взыскании суммы задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, требуя взыскать с ООО «Инженер», ООО «Квартал», Карма Б.А., ФИО1 сумму задолженности по кредитному договору № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г. в размере 39 560 956, 16 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 78 000,00 руб.

В судебном заседании представитель И.ФИО2, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (сроком до ДД.ММ.ГГГГ), и ответчики Карма Б.А., ФИО1, представитель О. ООО «Инженер» - ФИО3, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (сроком на 3 года), представитель О. ООО «Квартал» - Карма Б.А., обратились с ходатайством, просили производство по делу прекратить в связи с заключением мирового соглашения, которое представили суду.

Согласно заключенному мировому соглашению стороны пришли к следующему:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «И.», зарегистрированный Центральным Банком РФ 20 июня 1991г. за регистрационным номером 1481, ОГРН <***>, местонахождение: <адрес><адрес>, в лице DSCdls Заместителя управляющего Красноярского отделения № ПАО Сбербанк ФИО4, DSCdls действующей DSCdls на основании УставаDSCdls, Положения об Отделении DSCdls и Доверенности №-Д от ДД.ММ.ГГГГDSCdls, удостоверенной ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО6ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированной в реестре за №, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Инженер» (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик-1», в лице Генерального директора ФИО1 (паспорт № выдан УВД Ленинского района г. Красноярска, дата выдачи 03.08.2001г., КП 242-007), действующий на основании устава, именуемый в дальнейшем «Ответчик-1»

Карма Б. А., именуемый в дальнейшем «Ответчик-2» адрес регистрации (фактического проживания): <адрес>, паспорт №№ выдан отделом УФМС России по Красноярскому краю в Советском районе г. Красноярска, дата выдачи 08.02.2011г., КП 240-003, именуемый в дальнейшем «Ответчик-2»,

Общество с ограниченной ответственностью «Квартал» (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик-3», в лице генерального директора Карма Б. А. (паспорт №№ выдан отделом УФМС России по Красноярскому краю в Советском районе г. Красноярска, дата выдачи 08.02.2011г., КП 240-003), действующий на основании устава, Именуемый в дальнейшем «Ответчик-3»;

ФИО1, именуемый в дальнейшем «Ответчик-4» адрес регистрации (фактического проживания): <адрес>, <адрес>, паспорт № выдан УВД Ленинского района г. Красноярска, дата выдачи 03.08.2001г., КП 242-007, именуемый в дальнейшем «Ответчик-4»

далее совместно именуемые «Ответчики», с другой стороны, являющиеся сторонами по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России», в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее Мировое соглашение (далее по тексту – Мировое соглашение, Соглашение) о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 39, 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом, плат, возникших (предусмотренных) из: договора № об открытии возобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительного соглашения № 1 от ДД.ММ.ГГГГ.

2. Ответчики признают исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, о взыскании задолженности по Кредитному договору по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (включительно) в размере 39 560 956,16 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 16 копеек, включая:

2.1. Совокупный основной долг – 37 888 889,00 руб.

2.2. Совокупный размер процентов - 1 672 067,16 руб.

Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Ответчики обязуются с момента подписания настоящего соглашения уплатить Истцу сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов и плат, расходы по уплате государственной пошлины в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:

3.1. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении Ответчиками задолженности по Кредитным договорам в сумме 39 560 956,16 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 16 копеек (основной долг, совокупный размер начисленных процентов

Погашение задолженности основного долга осуществляется согласно следующему графику (далее – График»):

Срок исполнения обязательств по кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ.

Начисленные, но не уплаченные проценты указанные в п. 2.2. настоящего мирового соглашения уплачиваются Заемщиком единовременно в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ, согласно пункта 3.1 Мирового соглашения.

3.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению (включительно), по ставке 12% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Мировому соглашению.

Начиная с 1-го месяца действия мирового соглашения и по дату полного погашения задолженности, уплата процентов производится ежемесячно, не позднее 27 (двадцать седьмого) числа каждого месяца.

При этом последняя уплата процентов производится за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (27 число 21 месяца действия мирового соглашения) по Мировому соглашению (включительно).

3.3. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

3.4. Обязательства по Кредитному договору с учетом настоящего Мирового соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – «дата платежа»).

Под просроченными обязательствами по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения, не исполненные в Дату платежа.

3.5. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

3.6. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения могут быть исполнены третьими лицами.

3.7. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением — без взимания дополнительных комиссий и штрафов.

4.1. Исполнение обязательств, вытекающих из кредита, процентов за пользование кредитом, плат, возникших (предусмотренных) из: договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г.. со всеми дополнительными соглашениями к нему обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателю (далее Залогодатель):

Начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается, равной их залоговой стоимости указанной в п.4.1 Мирового соглашения

4.2. Исполнение обязательств, вытекающих из договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ. со всеми дополнительными соглашениями к нему обеспечивается поручительством следующих лиц (далее Поручители):

Ответчики принимают на себя следующие обязательства в дату подписания Мирового соглашения:

5.1. Ответчик-1, Ответчик-3, обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

5.2. Ответчики 1,3 обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

5.3. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение заключенных Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Должников без соответствующей замены, Банк получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.

5.4. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

5.5. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, переданных в залог Банку в обеспечение заключенных между ООО «Инженер» и Банком Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

5.6. Ответчики обязаны письменно согласовывать с Банком любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

5.7. Ответчик – 3,2 до подписания Мирового соглашения обязан заключить с Банком договоры последующего залога (ипотеки) недвижимых объектов, указанных в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения, с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество.

5.8. В течение тридцати рабочих дней с даты утверждения судом Мирового соглашения Ответчик-1 обязано подать заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, об изменении и дополнении регистрационной записи об ипотеке имущества, указанных в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения, в связи с утверждением судом Мирового соглашения по обязательству, обеспеченному ипотекой.

5.9. В течение тридцати рабочих дней с даты утверждения судом Мирового соглашения Ответчики обязаны заключить с Банком дополнительные соглашения к кредитно-обеспечительной документации, предметом которых будет являться изменение обязательства Заемщика, с целью уточнения порядка исполнения обязательств по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения, обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией дополнительных соглашений к договорам ипотеки.

5.10. В Мировом соглашении стороны достигли соглашения о сроках уплаты, размере, порядке уплаты, в том числе процентов, начисленных на сумму кредита (основного долга), указанного в п. 2.1 Мирового соглашения, в соответствии с п. 3.2. Мирового соглашения, по ДД.ММ.ГГГГ (дата последнего платежа по Мировому соглашению) включительно.

В случае нарушения условий данного Мирового соглашения задолженность должна быть погашена, в том числе путем обращения взыскания на предмет залога согласно Договорам залога.

Обращение взыскания на предмет ипотеки будет осуществлено путем реализации имущества с публичных торгов. Начальная продажная цена предметов ипотеки определяется равной по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости, указанной в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения:

объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь 862,2,9 кв.м.,подвал №, этаж №, этаж № кадастровый №, по адресу: Россия, <адрес>, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 38 005 800,00 рублей;

2. объект недвижимости – нежилое помещение, общая площадь 164,0 кв.м., этаж 1, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес>, <адрес>, с установлением начальной цены продажи в размере 8 531 600,00 рублей;

3. объект недвижимости - нежилое помещение, площадь 73,9 кв.м., этаж 3, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 3 438 400,00 рублей;

4. объект недвижимости - нежилое помещение, площадь 133,7 кв.м., этаж 11, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 4 703 300,00 рублей;

5. транспортное средство - Экскаватор погрузчик CASE 695 ST (заводской номер №), 2013 г.в., с установлением начальной цены продажи в размере1 563 348,76 рублей.

6. транспортное средство - Экскаватор Hyundai R220 LS-9S (заводской номер №), 2014г.в., с установлением начальной цены продажи в размере 1 649 430,20 рублей;

7. транспортное средство - Самосвал КАМАЗ 6520-73 (двигатель №), 2014 г.в., с установлением начальной цены продажи в размере 802 597,94 рублей;

8. транспортное средство - Самосвал КАМАЗ 6520-73 двигатель №, с установлением начальной цены продажи в размере, 806 682,40 рублей.

5.11. Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме в вышеуказанном порядке, в случае нарушения Ответчиками (одним из Ответчиков) любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения решения суда об утверждении Мирового соглашения:

- Нарушение сроков оплаты, установленных данным Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.

- Ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение платежных и/или неплатежных обязательств, предусмотренных Мировым соглашением;

- Предоставления Ответчиками Истцу (Банку) отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

5.12. Ответчики обязаны денежные средства взысканные с ФГУП "УС №24 ФСИН Росиии», дело №А33-31627/2017 от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме направить в счет погашения ссудной задолженности ООО «Инженер» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на ссудный счет:№.

5.13. Ответчик 3, обязан в течении 30 рабочих дней после подписания мирового соглашения предоставить Банку отчет о рыночной стоимости транспортных средств указанных в п.4.1. настоящего решения, подготовленный независимым оценщиком, согласованным с Банком.

В случае, если из предоставленного Заемщиком отчета о рыночной стоимости транспортных средств указанных в п.4.1 настоящего решения, следует что залоговая стоимость указанного имущества снизилась/изменилась, Ответчик-3 обязан в течение 30 рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления Кредитора погасить задолженность по Кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом Мирового соглашения, в объеме превышения задолженности по указанному кредитному договору над залоговой стоимостью транспортных средств указанных в п.4.1. настоящего решения, или предоставить дополнительное обеспечение.

5.14. До утверждения мирового соглашения судом, Ответчик-1 обязан обеспечить заключение и предоставление в Банк договора поручительства, с ООО «СМК Инженер» ИНН <***>, в обеспечение обязательств: по Договору № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г., с учетом подписанного Мирового соглашения б/н от 26.02.2018г., заключенному между Банком и Ответчиком-1.

6.1. После утверждения Мирового соглашения ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, обеспечить предоставление Истцу следующих документов в отношении Ответчика-1, Ответчика-3.:

- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.

- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений в сведения об индивидуальном предпринимателе (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРИП о государственной регистрации изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Ответчики обязаны предоставлять Истцу:

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Ответчика;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам;

- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;

Ответчики обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

6.2. Ответчик-1, Ответчик- 3 обязуются в течение месяца после утверждения Мирового соглашения заключить соглашения к договорам банковского счета, открытым в Сибирском банке ПАО «Сбербанк России» и других коммерческих банках, о согласии (заранее данном акцепте) Банку на списание с расчетных счетов указанных юридических лиц без дополнительного распоряжения последних денежных средств, полагающихся Банку с целью погашения просроченной /срочной задолженности указанных Ответчиков и других платежей по Мировому соглашению.

6.3. Кредитные договоры, Договоры поручительства Договоры ипотеки, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных Мировым соглашением.

6.4. Ответчики обязуются возместить Истцу расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску не позднее ДД.ММ.ГГГГ

6.5. Ответчику-2,3/залогодателям предоставляется возможность, при обязательном согласовании с Истцом, вывода из состава обеспечения имущества, являющегося предметом залога, в случае реализации сделок по продаже заложенного имущества с направлением всего объема денежных средств от его реализации на погашение задолженности по Мировому соглашению. В таких случаях начальная продажная цена предметов залога устанавливается по соглашению между Истцом и Ответчиком-1/залогодателем в размере не менее залоговой стоимости. Вывод из-под залога каждого из объектов обеспечения по Мировому соглашению допускается только после их реализации и направления средств от продажи в погашение задолженности по Мировому соглашению.

6.6. Надлежащее исполнение Ответчиками условий, указанных в п.п.5.1.-5.9., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п.5.1.-5.9. Мирового соглашения, проверяется Истцом по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.

6.7. Стороны подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Стороны осознают последствия утверждения Мирового соглашения.

6.8. С момента подписания настоящего мирового соглашения и утверждения его Железнодорожным районным судом г. Красноярска судом Стороны обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.9. Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитного договора и действующего законодательства.

6.10. Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Ответчиками принятых обязательств.

6.11. Мировое соглашение составлено в шести подлинных экземплярах: два экземпляра – для Истца, по одному экземпляру – для Ответчиков, один экземпляр для Железнодорожного районного суда г. Красноярска.

Суд находит, что данное мировое соглашение не противоречит закону, так как заключено добровольно, не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, поэтому считает возможным утвердить представленное мировое соглашение.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 39, 173, 220-221 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом ПАО Сбербанк и ответчиками ООО «Инженер», ООО «Квартал», Карма Б.А., ФИО1, согласно которому стороны договорились, что:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 39, 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом, плат, возникших (предусмотренных) из: договора № об открытии возобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительного соглашения № 1 от ДД.ММ.ГГГГ.

2. Ответчики признают исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, о взыскании задолженности по Кредитному договору по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (включительно) в размере 39 560 956,16 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 16 копеек, включая:

2.1. Совокупный основной долг – 37 888 889,00 руб.

2.2. Совокупный размер процентов - 1 672 067,16 руб.

Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Ответчики обязуются с момента подписания настоящего соглашения уплатить Истцу сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов и плат, расходы по уплате государственной пошлины в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:

3.1. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении Ответчиками задолженности по Кредитным договорам в сумме 39 560 956,16 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 16 копеек (основной долг, совокупный размер начисленных процентов

Погашение задолженности основного долга осуществляется согласно следующему графику (далее – График»):

Срок исполнения обязательств по кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ.

Начисленные, но не уплаченные проценты, указанные в п. 2.2. настоящего мирового соглашения уплачиваются Заемщиком единовременно в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ, согласно пункту 3.1 Мирового соглашения.

3.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению (включительно), по ставке 12% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Мировому соглашению.

Начиная с 1-го месяца действия мирового соглашения и по дату полного погашения задолженности, уплата процентов производится ежемесячно, не позднее 27 (двадцать седьмого) числа каждого месяца.

При этом последняя уплата процентов производится за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (27 число 21 месяца действия мирового соглашения) по Мировому соглашению (включительно).

3.3. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

3.4. Обязательства по Кредитному договору с учетом настоящего Мирового соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – «дата платежа»).

Под просроченными обязательствами по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения, не исполненные в Дату платежа.

3.5. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

3.6. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения могут быть исполнены третьими лицами.

3.7. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Мировым соглашением — без взимания дополнительных комиссий и штрафов.

4.1. Исполнение обязательств, вытекающих из кредита, процентов за пользование кредитом, плат, возникших (предусмотренных) из: договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г. со всеми дополнительными соглашениями к нему обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего залогодателю (далее Залогодатель):

Начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается, равной их залоговой стоимости указанной в п.4.1 Мирового соглашения

4.2. Исполнение обязательств, вытекающих из договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г. со всеми дополнительными соглашениями к нему обеспечивается поручительством следующих лиц (далее Поручители):

Ответчики принимают на себя следующие обязательства в дату подписания Мирового соглашения:

5.1. Ответчик-1, Ответчик-3, обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

5.2. Ответчики 1,3 обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению.

5.3. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение заключенных Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Должников без соответствующей замены, Банк получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.

5.4. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

5.5. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, переданных в залог Банку в обеспечение заключенных между ООО «Инженер» и Банком Кредитных договоров с учетом Мирового соглашения, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

5.6. Ответчики обязаны письменно согласовывать с Банком любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

5.7. Ответчик – 3,2 до подписания Мирового соглашения обязан заключить с Банком договоры последующего залога (ипотеки) недвижимых объектов, указанных в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения, с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество.

5.8. В течение тридцати рабочих дней с даты утверждения судом Мирового соглашения Ответчик-1 обязано подать заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, об изменении и дополнении регистрационной записи об ипотеке имущества, указанных в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения, в связи с утверждением судом Мирового соглашения по обязательству, обеспеченному ипотекой.

5.9. В течение тридцати рабочих дней с даты утверждения судом Мирового соглашения Ответчики обязаны заключить с Банком дополнительные соглашения к кредитно-обеспечительной документации, предметом которых будет являться изменение обязательства Заемщика, с целью уточнения порядка исполнения обязательств по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения, обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией дополнительных соглашений к договорам ипотеки.

5.10. В Мировом соглашении стороны достигли соглашения о сроках уплаты, размере, порядке уплаты, в том числе процентов, начисленных на сумму кредита (основного долга), указанного в п. 2.1 Мирового соглашения, в соответствии с п. 3.2. Мирового соглашения, по ДД.ММ.ГГГГ (дата последнего платежа по Мировому соглашению) включительно.

В случае нарушения условий данного Мирового соглашения задолженность должна быть погашена, в том числе путем обращения взыскания на предмет залога согласно Договорам залога.

Обращение взыскания на предмет ипотеки будет осуществлено путем реализации имущества с публичных торгов. Начальная продажная цена предметов ипотеки определяется равной по соглашению Сторон в размере залоговой стоимости, указанной в пункте 4.1. настоящего Мирового соглашения:

1.объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь 862,2,9 кв.м.,подвал №, этаж №, этаж № кадастровый №, по адресу: Россия, <адрес>, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 38 005 800,00 рублей;

2. объект недвижимости – нежилое помещение, общая площадь 164,0 кв.м., этаж 1, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес>, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 8 531 600,00 рублей;

3. объект недвижимости - нежилое помещение, площадь 73,9 кв.м., этаж 3, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес> с установлением начальной цены продажи в размере 3 438 400,00 рублей;

4. объект недвижимости - нежилое помещение, площадь 133,7 кв.м., этаж 11, кадастровый №, по адресу: РФ, <адрес>, с установлением начальной цены продажи в размере 4 703 300,00 рублей;

5. транспортное средство - Экскаватор погрузчик CASE 695 ST (заводской номер №), 2013 г.в., с установлением начальной цены продажи в размере1 563 348,76 рублей.

6. транспортное средство - Экскаватор Hyundai R220 LS-9S (заводской номер №), 2014г.в., с установлением начальной цены продажи в размере 1 649 430,20 рублей;

7. транспортное средство - Самосвал КАМАЗ 6520-73 (двигатель №), 2014 г.в., с установлением начальной цены продажи в размере 802 597,94 рублей;

8. транспортное средство - Самосвал КАМАЗ 6520-73 двигатель №, с установлением начальной цены продажи в размере, 806 682,40 рублей.

5.11. Срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, а Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме в вышеуказанном порядке, в случае нарушения Ответчиками (одним из Ответчиков) любого из обязательств, установленных Мировым соглашением, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения решения суда об утверждении Мирового соглашения:

- Нарушение сроков оплаты, установленных данным Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.

- Ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение платежных и/или неплатежных обязательств, предусмотренных Мировым соглашением;

- Предоставления Ответчиками Истцу (Банку) отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

5.12. Ответчики обязаны денежные средства взысканные с ФГУП "УС №24 ФСИН России», дело №А33-31627/2017 от ДД.ММ.ГГГГ. в полном объеме направить в счет погашения ссудной задолженности ООО «Инженер» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на ссудный счет:№.

5.13. Ответчик 3, обязан в течение 30 рабочих дней после подписания мирового соглашения предоставить Банку отчет о рыночной стоимости транспортных средств указанных в п.4.1. настоящего решения, подготовленный независимым оценщиком, согласованным с Банком.

В случае, если из предоставленного Заемщиком отчета о рыночной стоимости транспортных средств указанных в п.4.1 настоящего решения, следует что залоговая стоимость указанного имущества снизилась/изменилась, Ответчик-3 обязан в течение 30 рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления Кредитора погасить задолженность по Кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ. с учетом Мирового соглашения, в объеме превышения задолженности по указанному кредитному договору над залоговой стоимостью транспортных средств указанных в п.4.1. настоящего решения, или предоставить дополнительное обеспечение.

5.14. До утверждения мирового соглашения судом, Ответчик-1 обязан обеспечить заключение и предоставление в Банк договора поручительства, с ООО «СМК Инженер» ИНН <***>, в обеспечение обязательств: по Договору № об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.02.2016г., с учетом подписанного Мирового соглашения б/н от 26.02.2018г., заключенному между Банком и Ответчиком-1.

6.1. После утверждения Мирового соглашения ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, обеспечить предоставление Истцу следующих документов в отношении Ответчика-1, Ответчика-3.:

- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.

- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;

- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;

- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений в сведения об индивидуальном предпринимателе (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРИП о государственной регистрации изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Ответчики обязаны предоставлять Истцу:

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Налоговым кодексом Российской Федерации для составления налоговой декларации - налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью (если не утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения);

- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Ответчика;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам;

- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;

Ответчики обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

6.2. Ответчик-1, Ответчик- 3 обязуются в течение месяца после утверждения Мирового соглашения заключить соглашения к договорам банковского счета, открытым в Сибирском банке ПАО «Сбербанк России» и других коммерческих банках, о согласии (заранее данном акцепте) Банку на списание с расчетных счетов указанных юридических лиц без дополнительного распоряжения последних денежных средств, полагающихся Банку с целью погашения просроченной /срочной задолженности указанных Ответчиков и других платежей по Мировому соглашению.

6.3. Кредитные договоры, Договоры поручительства Договоры ипотеки, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных Мировым соглашением.

6.4. Ответчики обязуются возместить Истцу расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску не позднее ДД.ММ.ГГГГ

6.5. Ответчику-2,3/залогодателям предоставляется возможность, при обязательном согласовании с Истцом, вывода из состава обеспечения имущества, являющегося предметом залога, в случае реализации сделок по продаже заложенного имущества с направлением всего объема денежных средств от его реализации на погашение задолженности по Мировому соглашению. В таких случаях начальная продажная цена предметов залога устанавливается по соглашению между Истцом и Ответчиком-1/залогодателем в размере не менее залоговой стоимости. Вывод из-под залога каждого из объектов обеспечения по Мировому соглашению допускается только после их реализации и направления средств от продажи в погашение задолженности по Мировому соглашению.

6.6. Надлежащее исполнение Ответчиками условий, указанных в п.п.5.1.-5.9., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п.5.1.-5.9. Мирового соглашения, проверяется Истцом по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.

6.7. Стороны подтверждают, что заключение и исполнение Мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Стороны осознают последствия утверждения Мирового соглашения.

6.8. С момента подписания настоящего мирового соглашения и утверждения его Железнодорожным районным судом г. Красноярска судом Стороны обязуются добровольно исполнить предусмотренные Мировым соглашением обязательства в установленные Мировым соглашением порядки и сроки.

6.9. Во всем остальном, что не предусмотрено Мировым соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитного договора и действующего законодательства.

6.10. Мировое соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Ответчиками принятых обязательств.

6.11. Мировое соглашение составлено в шести подлинных экземплярах: два экземпляра – для Истца, по одному экземпляру – для Ответчиков, один экземпляр для Железнодорожного районного суда г. Красноярска.

Производство по делу прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами и по тем же основаниям не допускается.

Определение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд путем подачи жалобы через Железнодорожный районный суд г. Красноярска в течение 15 дней.

Председательствующий, судья Т.А. Вербицкая