Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2636/2021 по иску Косинцевой Татьяны Анатольевны, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, к ООО «Бриз-НН» о взыскании процентов за пользование денежными средствами,

по кассационной жалобе Косинцевой Татьяны Анатольевны, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО1, на решение Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.07.2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23.12.2021 г.,

заслушав доклад судьи Курдюковой Н.А., объяснения представителя Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, - Зюзиной Т.М., действующей на основании доверенности от 04.10.2021 г., поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения против доводов жалобы представителя ООО «Бриз-НН» - Макарова М.Е., действующего по доверенности от 15.04.2022 г., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Косинцева Т.А., действующая в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ, обратилась в суд с иском к ООО «Бриз-НН» о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 31 102 179,74 руб., указывая на то, что несовершеннолетняя ФИО1 унаследовала право на 1/6 долю в уставном капитале ООО «Бриз-НН», принадлежавшей умершему ФИО8 В связи с отказом участника общества в даче согласия на переход доли ФИО8 его наследникам, доля умершего участника ФИО8 в соответствии с законом перешла Обществу. Размер действительной стоимости доли был определен 22.12.2017 г. Срок для выплаты действительной стоимости доли наследникам истек 05.05.2018 г., выплата произведена только 17.11.2020 г., следовательно, общество пользовалось чужими денежными средствами в период с 5.05.2018 г. по 17.11.2020 г. Досудебная претензия истца с требованием выплатить проценты за пользование деньгами оставлена без ответа.

Решением Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.07.2021 г. исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Бриз-НН» в пользу ФИО1 в лице Косинцевой Т.А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 656 935,55 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 9 769,36 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23.12.2021 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Косинцевой Т.А., действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО1, поставлен вопрос об отмене постановлений судов первой и апелляционной инстанций, как незаконных и необоснованных.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при разрешении спора допущены.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО8

После смерти ФИО8 открылось наследство, в состав которого вошли, в том числе, 98% доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН» номинальной стоимостью 24 500 руб.

В соответствии с п. 8.3 Устава ООО «Бриз-НН» при смерти гражданина – участника общества, являющегося единственным участником общества, доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам участника. В обществе, состоящем из двух и более участников, наследники могут вступить в него только с согласия всех остальных участников общества.

В соответствии с п.8.6.2 Устава общества при отказе участников общества в согласии на переход доли наследникам, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой проведения общего собрания участников, организованного для получения согласия участников на переход доли наследникам. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости - в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

14.04.2017 г. участником ООО «Бриз-НН» - ООО «Агропереработка» принято решение об отказе наследникам ФИО8 в согласии на переход к ним доли умершего ФИО8

Решение было удостоверено нотариусом города Нижнего Новгорода Федотовой Т.А., зарегистрировано в реестре №.

05.05.2017 г. общество уведомило о принятом решении нотариуса ФИО9, ведущего наследственное дело ФИО8

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.12.2019 по делу № за ФИО1 признано право собственности на денежные средства в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя (31.12.2015 г.), в том числе, на сумму денежной компенсации в размере 185 792 263 руб. от ООО «Бриз-НН» (после удержания НДФЛ - 161 639 269 руб.).

Решение суда вступило в законную силу 13.10.2020 г.

17.11.2020 г. ООО «Бриз-НН» исполнило решение суда, перечислив денежные средства в размере 161 639 269 руб. (за вычетом НДФЛ).

Оценив установленные по делу обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 93, 112, 395, 1111, 1176 ГК РФ, ст. 210, 226 НК РФ, ст. 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в п. 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами фактически выплаченными истице за период с даты вступления в законную силу 13.10.2020 г. решения Нижегородского районного суда г.Нижнего Новгорода от 26.12.2019 г. и до их фактической выплаты.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда.

Вместе с тем соглашаясь с решением суда, придя к выводу, что обязанность у общества по выплате стоимости причитающейся истице доли в уставном капитале возникла с 5.05.2018 г., суд апелляционной инстанции указал, что вина общества в неисполнении денежного обязательства перед истцом с 5.05.2018 г. и до вступления решения суда о разделе наследства в законную силу отсутствует, соответственно взыскание процентов с ответчика за истребуемый истцом период является неправомерным.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что истец впервые с требованием о выплате стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества обратилась 09.11.2020 г., ранее с таким требованиями в общество не обращалась, не предоставляла доказательства того, что имеет право требовать выплаты указанной денежной суммы как наследник (в том числе не предоставляла свидетельство о праве на наследство и т.п.), а также не предоставляла реквизиты счета для перечисления денежных средств, в то время как ответчиком предпринимались меры по исполнению соответствующего денежного обязательства, в том числе им направлялись запросы о разъяснении порядка осуществления выплаты, общество было привлечено и принимало участие при рассмотрении соответствующего наследственного спора в Нижегородском районном суде Нижнего Новгорода.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции считает, что данные выводы не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами не было учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ №14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (п. 8 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Судом установлено, что наследником 1/6 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО8, умершего ДД.ММ.ГГГГ, является ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ.

Наследодатель на момент его смерти ДД.ММ.ГГГГ являлся собственником 98 % доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН».

Пунктом 8.3 Устава ООО «Бриз -НН» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

14.04.2017 г. вторым участником ООО «Бриз-НН» - ООО «Агропереработка» принято решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО «Бриз-НН» наследников ФИО8, в том числе ФИО1

Принимая во внимание вышеизложенное, с указанного момента наследственная доля умершего участника ФИО8 перешла к ООО «Бриз-НН» в соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ №14-ФЗ, в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО «Бриз-НН» не предусмотрено.

В случаях невыплаты действительной доли в установленный ФЗ № 14-ФЗ срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, её размер, спор между наследниками не изменяет срока ее исполнения.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

То обстоятельство, что ещё до окончания срока выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника - 2.04.2018 г. ООО «Бриз- НН» обратилось с письмом в ГУ Министерства юстиции РФ по Нижегородской области для разъяснения порядка выплаты наследникам доли общества, в качестве основания для исчисления иного срока выплаты действительной стоимости доли наследника не предусмотрено ни ФЗ №14-ФЗ, ни Уставом ООО «Бриз-НН».

Мнение ГУ Министерства юстиции Российской Федерации о сроке выплаты обществом действительной стоимости доли наследникам не препятствует применению при разрешении спора положений ФЗ №14-ФЗ и Устава ООО «Бриз-НН».

Приняв решение об отказе в согласии на вступление в состав участников ООО «Бриз-НН» наследников ФИО8, в том числе ФИО1, у общества возникла обязанность в установленные законом и Уставом сроки выплатить истцу причитающиеся суммы.

Суд апелляционной инстанции, указав, что ответчиком предпринимались меры по исполнению соответствующего денежного обязательства, не учёл положения ст. 327 ГК РФ и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации по данному вопросу.

Так согласно подп. 3 п. 1 ст. 327 ГК РФ, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

Из разъяснений, изложенных в пункте 54 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что внесение денежных сумм и ценных бумаг в депозит нотариуса в качестве исполнения обязательства должника перед кредитором допускается при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 327 ГК РФ.

Судами не исследовался вопрос о том, мог ли ответчик в отсутствие у него определенности в вопросе о том, кто является кредитором и в каком размере, воспользоваться правом, предусмотренным подпунктом 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса или суда, исходя из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам у общества возникла на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Бриз-НН» по истечении года со дня перехода к обществу доли наследодателя.

В этой связи заслуживают внимания доводы Косинцевой Т.А. о том, что у ответчика с 5 мая 2018 года не имелось оснований для невыплаты ФИО1 как наследнику умершего ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бриз-НН», поскольку, задерживая выплату действительной стоимости данной доли, ответчик фактически неосновательно пользовался денежными средствами истца.

Между тем данные доводы не были учтены судом апелляционной инстанции в должной мере при проверке законности и обоснованности решения суда, что, в свою очередь, привело к ошибочным выводам об обстоятельствах дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23.12.2021 г. подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь ст. 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 23.12.2021 г. отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.

Председательствующий

Судьи