Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «НЕС», обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский элеватор» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов и обращении взыскания на заложенное имущество,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в суд с иском, указывая, что на основании договора купли-продажи от 11 сентября 2017 г., заключенного с ООО «НЕС», он произвел отчуждение принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор», а покупатель обязался оплатить стоимость 80000000 руб. с условием оплаты в рассрочку в срок до 03 декабря 2018 г.

Он обязательства по договору исполнил, что подтверждается соответствующей записью в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «НЕС», однако ответчик в указанные в договоре сроки и размере оплату приобретенной доли в уставном капитале не произвел.

Истец просит взыскать с ООО «НЕС» основной долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11 сентября 2017 г. в размере 80000000 руб., предусмотренную п.5 договора неустойку за пользование коммерческим кредитом за период с 13 сентября 2017 г. по 13 марта 2019 г. в сумме 227080000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04 декабря 2018 г. по 13 марта 2019 г. в сумме 1691506,85 руб., а также обратить взыскание на заложенное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор».

Определениями Октябрьского районного суда г.Орска от 06 и 25 сентября 2019 г., от 14 января 2020 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Кирсановский элеватор», в качестве третьих лиц- Управление Федеральной налоговой службы России по Оренбургской области (далее- УФНС России по Оренбургской области), Федеральная налоговая служба РФ (далее- ФНС РФ), в порядке ст.47 ГПК РФ для дачи заключения по существу спора Межрегиональное управление по Приволжскому округу Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее- МРУ Росфинмониторинга по ПФО), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Орску (далее- ИФНС России по г.Орску).

Истец ФИО3, представитель ответчика ООО «НЕС», представитель ответчика ООО «Кирсановский элеватор»- конкурсный управляющий ФИО4, представители ФНС РФ, МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со ст.113 ГПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.113, 117, 118, 167 Гражданского процессуального кодекса РФ признал ООО «НЕС» надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания и определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель третьего лица УФНС России по Оренбургской области ФИО1, действующая на основании доверенности от 9 января 2020 г., заявила ходатайство, которое поддержала представитель ИФНС России по Оренбургской области ФИО2, действующая на основании доверенности от 5 апреля 2020 г., о прекращении производства по делу в связи с регистрацией прекращения деятельности ООО «НЕС» на основании решения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Разрешая заявленное ходатайство, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 11 сентября 2017 г. между ФИО3 (продавец) и ООО «НЕС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому истец произвел отчуждение принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор», а ответчик обязался оплатить стоимость 80000000 руб., с условием оплаты в рассрочку в срок до 03 декабря 2018 г.

Протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО «НЕС» от 02 августа 2017 г. принято решение об участии общества в другом юридическом лице- в ООО «Кирсановский элеватор» путем приобретения доли в размере 100 % в уставном капитале номинальной стоимостью 45000000 руб.

Из справки ООО «НЕС» следует, что сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор» по цене, равной номинальной стоимости доли в размере 80000000 руб. не требует принятия решения о согласии на совершение крупной сделки и решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество также подтвердило, что для совершения сделки отсутствует необходимость на получение предварительного согласия антимонопольного органа или предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок и общество не имеет ограничений, установленных Федеральным законом «О защите конкуренции» №135- ФЗ от 26 июля 2006 г.

В адресованном нотариусу ФИО5 заявлении генеральный директор ООО «Кирсановский элеватор» подтверждает, что доля в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор», принадлежащая ФИО3, составляющая 100 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 45000000 руб., оплачена полностью и не находится в залоге, в уставе общества отсутствует запрет на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, в соответствии с уставом согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам не требуется, цена покупки соответствует положениям п.4 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют какие-либо ограничения на совершение сделок по отчуждению долей в обществе, в том числе необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа или предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок и общество не имеет ограничений, установленных Федеральным законом «О защите конкуренции» №135- ФЗ от 26 июля 2006 г., общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротства, в отношении общества не вынесено решений о приостановлении деятельности в порядке, предусмотренном КоАП РФ, финансовая и коммерческая деятельность ООО «Кирсановский элеватор» не приостановлена, на имущество общества не наложен арест, участник общества ФИО3 не имеет перед обществом никаких неисполненных обязательств.

Указанные сведения подтверждаются представленными нотариусу г.Москвы ФИО6 для удостоверения сделки документами.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кирсановский элеватор» 21 сентября 2017 г. внесены сведения о залоге до момента полного и окончательного расчета по договору от 11 сентября 2017 г., залогодержателем указан ФИО3

Таким образом, из материалов дела следует, что стороной сделки купли-продажи от 11 сентября 2017 г. является ООО «НЕС», не исполнившее обязательства по оплате приобретенного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор».

Как следует из решения о государственной регистрации, листа записи ЕГРЮЛ и выписки из ЕГРЮЛ, 23 ноября 2020 г. внесены сведения о прекращении ООО «НЕС» путем исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ликвидация юридического лица означает прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Общие положения о ликвидации юридического лица 11 предусмотрены ст. 61 - 64 ГК РФ. Согласно ч. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичная норма содержится в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность- способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ определены в ст. 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица. Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по его обязательствам (ст. 307 ГК РФ).

Согласно абз. 7 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если после смерти гражданина, являвшегося одной из сторон по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство или ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.

Поскольку деятельность юридического лица ООО «НЕС» прекращена, а требования о взыскании денежных средств по договору купли-продажи предъявлены к стороне договора ООО «НЕС», суд полагает, что имеются законные основания для прекращения производства по делу в части требований к указанному ответчику о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов и обращении взыскания на заложенное имущество.

Вместе с тем, к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Кирсановский элеватор», поскольку истцом ФИО3 заявлены требования и об обращении взыскания на заложенное имущество в виде доли в уставном капитале этого общества.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20 сентября 2018 г. принято к производству и возбуждено дело по заявлению ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кирсановский элеватор». Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 5 декабря 2018 г. заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Кирсановский элеватор» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22 марта 2019 г. ООО «Кирсановский элеватор» признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17 сентября 2020 г. срок конкурсного производства продлен до 2 марта 2021 г.

В силу абзаца седьмого п.1 ст.126Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п.1 ст.134 настоящего Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В п.27, 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу абзаца седьмого п.1 ст.126Закона о банкротстве с даты введения конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения.

В соответствии с абз.5 ст.222 ГПК РФ суд оставляет исковое заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об оставлении иска ФИО3 в части требований к ООО «Кирсановский элеватор» без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 222, 224, 225 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л:

Производство по гражданскому делу по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «НЕС», обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский элеватор» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов и обращении взыскания на заложенное имущество в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «НЕС» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов и обращении взыскания на заложенное имущество прекратить.

Исковое заявление ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский элеватор» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов и обращении взыскания на заложенное имущество оставить без рассмотрения.

Определение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд в течение 15 дней через Октябрьский районный суд г.Орска.

Председательствующий: (подпись)