Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ФИО2 о взыскании основной суммы долга и процентов по договору займа, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество,

по кассационным жалобам ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Фимтек» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 31 августа 2021 года,

заслушав доклад судьи Омаровой А.С., выслушав ФИО3 представителя истца по ордеру, поддержавшего доводы кассационной жалобы ФИО1, и возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Фимтек», ФИО4 представителя третьего лица по доверенности, поддержавшего доводы кассационной жалобы ООО «Фимтек», и возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции,

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ФИО2 о взыскании основной суммы долга и процентов по договору займа, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Заводского районного суда города Саратова от 29 ноября 2019 года, с учетом определений Заводского районного суда города Саратова от 13 января 2020 года и от 29 июля 2020 года об исправлении описок, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 16 июня 2020 года решением Заводского районного суда города Саратова от 29 ноября 2019 года, с учетом определений Заводского районного суда города Саратова от 13 января 2020 года и от 29 июля 2020 года об исправлении описок, оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, лицо, не привлеченное к участию в деле ООО «Фимтек» обратилось 9 апреля 2021 года в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новое решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 31 августа 2021 года решение Заводского районного суда города Саратова от 29 ноября 2019 года отменено, принято по делу новое решение.

С ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в пользу ФИО1 по договору займа № 2 взыскана сумма основного долга в размере 8 169 105 руб. 22 коп., проценты за период с 10 декабря 2015 года по 29 ноября 2019 года в размере 6 490 527 руб. 95 коп., проценты с основной суммы займа в размере 20 % годовых, начиная с 30 ноября 2019 года по день фактического исполнения денежного обязательства, неустойка за период с 10 декабря 2016 года по 29 ноября 2019 год в размере 8 863 473 руб. 30 коп., неустойка в размере 1 % от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки, начиная с 30 ноября 2019 года по день фактического исполнения обязательства.

С ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в пользу ФИО1 по договору займа № 3 взыскана сумма основного долга в размере 4 200 000 руб., проценты за период с 16 декабря 2015 года по 29 ноября 2019 года в размере 3 320 876 руб. 91 коп., проценты в размере 20% годовых, начиная с 30 ноября 2019 года по день фактического исполнения денежного обязательства, неустойка за период с 16 декабря 2016 года по 29 ноября 2019 года в размере 4 527 600 руб., неустойка в размере 1 % от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки, начиная с 30 ноября 2019 года по день фактического исполнения обязательства.

Обращено взыскание по требованию ФИО1 на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2 по договору о залоге имущества №2/з-1 от 9 декабря 2015 года на нежилое помещение, площадью 1 515,1 кв.м, с кадастровым номером № по адресу г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, определен способ реализации путем публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости в размере 4 720 800 руб.

Обращено взыскание по требованию ФИО1 на заложенное имущество принадлежащее ФИО2 по договору о залоге имущества №2/з-1 от 9 декабря 2015 года на нежилое помещение, площадью 455,2 кв.м, с кадастровым номером № по адресу г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, определен способ реализации путем публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости в размере 1 247 200 руб.

Обращено взыскание по требованию ФИО1 на заложенное имущество принадлежащее ФИО2 по договору о залоге имущества №2/з-1 от 09 декабря 2015 года - право аренды земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально - технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, площадью 8 245 кв.м, расположенного по адресу г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, кадастровый (или условный номер) №, в части прав необходимых для использования двух объектов недвижимого имущества нежилое помещение, площадью 1 515,1 кв.м, с кадастровым номером № по адресу г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н и нежилое помещение, площадью 455,2 кв.м, с кадастровым номером № по адресу г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, определен способ реализации путем публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости в размере 4 722 400 руб.

Обращено взыскание по требованию ФИО1 на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» по договору о залоге имущества №3/з-1 от 15 декабря 2015 года на обрабатывающий центр FAB 5000 (заводской номер 041 101 098, год выпуска 2011) с линейным двигателем, определен способ реализации с публичных торгов.

В кассационных жалобах ООО «Фимтек», ФИО1 просят апелляционное определение отменить, указывая на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких нарушений судом апелляционной инстанции по настоящему делу допущено не было.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При наличии оснований, предусмотренных ч. 4 названной статьи Кодекса, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ (ч. 5 ст. 330 ГПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, установив, что дело рассмотрено судом первой инстанции без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора -ООО «Фимтек», на основании ч. 5 ст. 330 ГПК РФ вынес определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, и привлек к участию в деле третьим лицом ООО «Фимтек».

При рассмотрении спора по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции решение Заводского районного суда города Саратова от 29 ноября 2019 года отменил, разрешив требования истца по существу.

Судом апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что 9 декабря 2015 года между ФИО1 и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор займа № 2, согласно которому истец передал заемщику денежные средства в размере 8 169 105 руб. 22 коп. под 20% годовых на условиях возврата в срок до 09 декабря 2016 года, с уплатой неустойки за несвоевременный возврат суммы займа 1 % за каждый день просрочки. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией № 7957 от 09 декабря 2015 года на сумму 8 169 105 руб. 22 коп. о внесении денежных средств на расчетный счет заемщика № 40702810800010000158 в Филиале АКБ «ВЕК» (АО) в г. Саратове.

Кроме того, 15 декабря 2015 года между истцом и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор займа № 3, по условиям которого ответчику были предоставлены денежные средства в размере 4 200 000 руб. под 20 % годовых на условиях возврата в срок до 15 декабря 2016 года, с уплатой неустойки за несвоевременный возврат суммы займа 1% за каждый день просрочки. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией № 8125 от 15 декабря 2015 года на сумму 4 200 000 руб. о внесении денежных средств на расчетный счет заемщика № № в Филиале АКБ «ВЕК» (АО) в г. Саратове.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 2 между ФИО1 и ФИО2 9 декабря 2015 года был заключен договор о залоге недвижимого имущества № 2/з-1, по условиям которого ФИО2 заложил ФИО1 принадлежащее ему на праве собственности и аренды недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 1515,1 кв.м, литер А3А2А4А5, 1-этажное, расположенное по адресу: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, кадастровый (или условный) номер №; нежилое здание общей площадью 455,2 кв.м, литер А8, 1-этажное, расположенное по адресу: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, кадастровый номер (или условный) №; право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего указанные объекты недвижимости, общей площадью 8245 кв.м, расположенного по адресу: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, кадастровый (или условный) номер №

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 3 между ФИО1 и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в лице генерального директора ФИО2 15 декабря 2015 года был заключен договор о залоге имущества № 3/з-1, по условиям которого ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» заложил ФИО1 принадлежащий ему на праве собственности обрабатывающий центр FAB 5000 (заводской номер №, год выпуска 2011) с линейным двигателем, расположенный по адресу: <адрес>

Ответчиком ООО «Завод ПВХ конструкций Оконный мир» доказательств, подтверждающих своевременное исполнение обязательств по договорам займа, возврата долга в полном объеме, уплате процентов суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая, что денежные средства ответчиком ООО «Завод ПВХ конструкций Оконный мир» по договору займа № 2 от 9 декабря 2015 года в размере 8 169 105 руб. 22 коп. и по договору займа № 3 от 15 декабря 2015 года в размере 4 200 000 руб. 22 коп., не возвращены, судебная коллегия посчитала необходимым взыскать с ответчика ООО «Завод ПВХ конструкций Оконный мир» в пользу истца сумму долга по договору займа № 2 от 9 декабря 2015 года в размере 8 169 105 руб. 22 коп. и по договору займа №3 от 15 декабря 2015 года в размере 4 200 000 руб. 22 коп., срочные проценты, исходя из согласованной сторонами процентной ставки, неустойку и обратить взыскание на имущество, переданное в залог в целях обеспечения заемных обязательств.

Проверив доводы апелляционной жалобы ООО «Фимтек» и дав оценку новым доказательствам, представленным третьим лицом, судебная коллегия пришла к выводу, что оснований для отказа в иске ФИО1 по доводам апелляционной жалобы ООО «Фимтек» не имеется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО «Фимтек» суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В качестве оснований, по которым ООО «Фимтек» возражало против удовлетворения исковых требований ФИО1, общество указало, что сделки между истцом и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», связанные с предоставлением займа, подпадают под категорию мнимости. ООО «Фимтек» имеет заинтересованность в квалификации правоотношений сторон как мнимых, в связи с наличием у ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» перед ним неисполненных до настоящего времени обязательства. Полагает, что стороны являются аффилированными лицами, и при заключении договоров займа не имели намерений создать предусмотренные такими договорами правовые последствия.

Согласно представленному ООО «Фимтек» (ИНН <***>) договору поставки запасных частей и расходных материалов от 01 февраля 2010 года, у ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» перед ООО «Фимтек» возникли обязательства по поставке расходных материалов, запасных частей, инструментов, применяемых для производства окон и дверей. Исходя из акта сверки взаимных расчетов за период с 01 апреля 2014 года по 25 марта 2021 года задолженность ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» перед ООО «Фимтек» составляет 609 403 руб. 71 коп.

В соответствии с имеющейся выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02 августа 2021 года, ООО «Фимтек» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06 октября 2010 года. На налоговый учёт организация поставлена с 15 марта 2011 года. Сведения о том, что данное юридическое лицо является правопреемником иной организации, в том числе в рамках процедуры реорганизации, ЕГРЮЛ не содержит.

Установив, данные обстоятельства, руководствуясь п.п. 1 и 3 ст. 49 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 06 октября 2010 года), судебная коллегия пришла к выводу, что по состоянию на 01 февраля 2010 года (на момент заключения договора поставки между ООО «Фимтек» и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир») ООО «Фимтек» как юридическое лицо не обладало правоспособностью, что исключало у него право на совершение соответствующих сделок.

Исходя из того, что в силу п. 1 ст. 161 ГК РФ договор поставки между юридическими лицами подлежал заключению в письменной форме, а сами акты сверки расчётов не имеют ссылок на какой-либо договор, во исполнение которого они были составлены, судебная коллегия пришла к выводу, что со стороны ООО «Фимтек» не представлено в соответствии со ст. 56 ГПК РФ доказательств своей заинтересованности в квалификации правоотношений между истцом и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» как мнимых.

Первичные бухгалтерские документы, в том числе счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о наличие между ООО «Фимтек» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» иных обязательственных правоотношений основанных не на договоре от 1 февраля 2010 года третье лицо не представило.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с данными выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, выводы суда подробно аргументированы в оспариваемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы ООО «Фимтек» несостоятельны к отмене постановленного судебного акта. Суд на основании представленных данным лицом новых доказательств, которым дана оценка в совокупности с доказательствами сторон по делу, установил, что данное лицо не доказало своей заинтересованности в квалификации правоотношений между истцом и ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» как мнимых. Обстоятельства наличия материально-правового интереса данного третьего лица применительно к установленному материально-правовому интересу истца, не умаляют прав истца на взыскание с ответчика задолженности по договорам займа, с обращением взыскания на заложенное имущество. Суждения ООО «Фимтек» относительно действительности договоров займа, аффилированности сторон договора, и наличия у общества самостоятельного интереса к должнику ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, оспариваемый судебный акт содержит исчерпывающие суждения по соответствующим доводам, с которыми кассационная коллегия соглашается.

Нельзя согласиться с обоснованностью кассационной жалобы истца, который оспаривает решение, постановленное по апелляционной жалобе ООО «Фимтек». Свои доводы истец мотивирует тем, что данное лицо не приобрело статуса конкурсного кредитора, и не доказало своей заинтересованности в оспаривании решения суда первой инстанции, следовательно у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению дела по правилам производства суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, жалоба ООО «Фимтек» подлежала оставлению без рассмотрения.

Исходя из доводов жалобы истца, последний, выражает несогласие не столько с решением суда апелляционной инстанции принятого по спору, которое состоялось в его пользу, а не согласен с решением суда о переходе к рассмотрению дела по правилам производства суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Как разъяснено в п. 48 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» суд апелляционной инстанции при установлении в судебном заседании предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции на основании части 5 статьи 330 ГПК РФ выносит мотивированное определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, которым обжалуемое судебное постановление суда первой инстанции не отменяется.

Определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, обжалованию не подлежит.

По смыслу части 3 статьи 320, пунктов 2, 4 части 1 статьи 322 ГПК РФ в апелляционной жалобе, поданной лицом, не привлеченным к участию в деле, должно быть указано, в чем состоит нарушение его прав, свобод или законных интересов обжалуемым решением суда.

Не привлеченные к участию в деле лица, вопрос о правах и об обязанностях которых разрешен судом, вправе в апелляционной жалобе ссылаться на любые дополнительные (новые) доказательства, которые не были предметом исследования и оценки в суде первой инстанции, поскольку такие лица были лишены возможности реализовать свои процессуальные права и обязанности при рассмотрении дела в суде первой инстанции (пункт 24 указанного постановления Пленума ВС РФ).

Суд апелляционной инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы ООО «Фимтек» и представленных доказательств, пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба данного лица мотивирована и содержит аргументы о нарушении прав, свобод или законных интересов данного лица обжалуемым решением суда.

Дав оценку новым доказательствам, представленным ООО «Фимтек» в подтверждение наличия перед ним у ответчика неисполненного обязательства, в совокупности с другими доказательствами по делу, с учетом возражений истца относительно действительности возникновения между данным лицом и ответчиком договорных обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы третьего лица ООО «Фимтек» не состоятельны к отказу в иске истцу.

Вопреки утверждению истца, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы процессуального права при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Фимтек». Доводы истца о том, что суду апелляционной инстанции надлежало оставить апелляционную жалобу ООО «Фимтек» без рассмотрения по существу, не опровергает обоснованность вывода суда апелляционной инстанции об удовлетворении требований истца.

При разрешении спора по существу судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений при применении и толковании норм материального права и норм процессуального права.

Кассационные жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, имели бы правовое значение для рассмотрения спора по существу, и не могут служить основанием для отмены апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 31 августа 2021 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи