Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Петроградский районный суд с иском, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ просил взыскать с ответчиков солидарно убытки в форме реального ущерба, процентов по соглашению о сотрудничестве от 16.12.2017 года, согласно которого, истец <ФИО>2, ответчики <ФИО>3, <ФИО>1, и 3-и лица <ФИО>8, <ФИО>9 совместно заключили соглашение предметом которого является сотрудничество сторон в области реализации проекта по созданию нового мясного ресторана, а также его управлению, распределению прав, обязанностей и ответственности сторон при реализации проекта. Согласно п. 1.1.1 реализация проекта-ресторан осуществляется на базе двух юридических лиц: 3-е лицо по делу - ООО «Компания М5», участниками которого на момент заключения соглашения являются <ФИО>8,, <ФИО>1 в равных долях и в которую впоследствии в соответствии с настоящим соглашением входит истец <ФИО>2 с долей в уставном капитале 70 %. ООО «Компания М5» на основании договора аренды от 13.12.2017 владеет помещением, на базе которого организуется ресторан. А также в будущем будет являться собственником всего движимого имущества, необходимого для функционирования ресторана, и операционная компания, которая будет непосредственно осуществлять деятельность ресторана с полным ресторанным обслуживанием на базе имущества ООО «Компания М5», используемым по договору аренды. Все мероприятия по созданию операционной компании и организации деятельности ресторана осуществляет <ФИО>5, операционная система должна иметь право пользования товарного знака «Ginza Project». По согласованию сторон могут быть созданы еще юридические лица для осуществления операционной деятельности ресторана, при этом участниками этих юридических лиц являются <ФИО>2, <ФИО>5, <ФИО>1 или их представители, причем доля <ФИО>2 в этих юридических лицах составляет 50 %. Существенным условием соглашения является непосредственное участие <ФИО>5, в ООО «Компания М5» через свое аффилированное лицо – <ФИО>8. <ФИО>2 входит в ООО «Компания М5» с долей участия 70 % путем покупки части доли у участников Общества, все необходимые действия осуществляются не позднее 08.02.2018. Избрание генерального директора и назначение главного бухгалтера общества осуществляется из числа лиц, предложенных <ФИО>5. <ФИО>2 берет на себя обязательство предоставить очередной транш по заявке, направленной ему <ФИО>6 (директором по развитию холдинга Ginza Project») по финансированию (в наличной или безналичной форме) с указание целевого использования очередного транша финансирования. Согласно п. 3.1.4 соглашения <ФИО>2 обладает необходимыми средствами для выполнения обязанностей по финансированию деятельности ООО для реализации проекта Ресторан. При заключении соглашения стороны указали, что будут руководствоваться ГК РФ и другими действующим законодательством РФ, а также Уставом ООО «Компания М5».

Представителем ответчика <ФИО>5, поставлен вопрос о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку указанный спор носит характер корпоративного спора.

Представители истца в судебное заседание явились, возражали против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель ответчика <ФИО>1, <ФИО>3, в настоящее судебное заседание явился, просил передать дело по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель 3-го лица <ФИО>8 не возражал против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Иные лица по делу в судебное заседание не явились, извещены, а потому суд рассмотрел вопрос передачи дела по подсудности в их отсутствие, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, 165.1 ГК РФ.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, суд передает дело в арбитражный суд, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушение правил подсудности.

Часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относит к ведению судов общей юрисдикции дела, перечисленные в частях первой и второй данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. При этом статья 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет, что арбитражному суду подведомственны: дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1); экономические споры и иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2); иные дела, отнесенные к подведомственности арбитражного суда федеральным законом (часть 3).

Из приведенных законоположений следует, что критериями отнесения того или иного спора к подведомственности арбитражного суда является одновременное наличие таких оснований, как особый субъектный состав участников спора, а также экономический характер.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, как следует из пункта 2, по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные Федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Из разъяснений в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративные отношения характеризуются как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в порядке главы 28.1 АПК РФ относится к подсудности арбитражных судов.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

В силу части 2.1 статьи 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Как следует из искового заявления, и подтверждено его представителями, истец обращается за взысканием с ответчиков убытков, причиненных ненадлежащим управлением Обществом как ответчиком <ФИО>3, так и ответчиком <ФИО>1.

Таким образом, применительно к рассмотрению настоящего спора, статьями 27, 38, 225.1 АПК РФ установлена исключительная подсудность спора арбитражному суду.

В связи с вышеназванными обстоятельствами дело подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 33 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л :

Передать гражданское дело по иску <ФИО>2 к <ФИО>3, <ФИО>1 о взыскании убытков в форме реального ущерба по соглашению в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

На определение может быть подана частная жалоба в течение 15 дней путем подачи жалобы через Петроградский районный суд.

Судья одпись Галкина Е.С.