Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Айрис» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Доки 24/7», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора поручения,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Айрис» на решение Ленинского районного суда города Пензы от 21 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 1 октября 2019 года,

заслушав доклад судьи Шостак Р.Н., объяснения представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности, поддержавшего доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,

у с т а н о в и л а:

общество с ограниченной ответственность «Микрокредитная компания «Айрис» (далее по тексту – ООО МКК «Айрис) обратилось в суд с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) «Доки 24/7», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора поручения, мотивировав свои требования тем, что истец является коммерческой организацией, основным видом деятельности которой является предоставление потребительского кредита. Уставной капитал ООО МКК «Айрис» составляет 10000 руб. Участником общества является ФИО6, которой принадлежит доля в размере 80% (номинальная стоимость доли - 8000 руб.). 15 декабря 2017 года между ФИО6 и ФИО1 заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал в собственность ФИО6 10000000 руб. на срок 90 дней. В срок, установленный договором займа, ФИО6 свои обязательства по договору не исполнила. Также по указанному договору за ФИО6 перед ФИО1 числится задолженность по процентам в размере 5750000 руб.

6 июня 2018 года между ФИО6 и ФИО1 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передал в собственность ФИО6 4200000 руб. на срок 14 дней. Однако ФИО6 свои обязательства по возврату денежных средств не исполнила.

Кроме того, 28 марта 2018 года ФИО6 ФИО1 выданы два простых векселя, по которым ФИО6 обязалась безусловно заплатить ФИО1 2000000 руб. и 3000000 руб. по предъявлении векселей к оплате. Указанные вексели содержат в себе условие, что предъявление их к оплате возможно не ранее 28 июня 2018 года.

8 мая 2018 года ООО МКК «Айрис» в лице генерального директора ФИО3, ООО «Доки 24/7» в лице генерального директора ФИО4 с одной стороны и ФИО1 с другой стороны заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Микрокредитная компания «Айрис», равно как и ООО «Доки 24/7», обязались перед ФИО1 отвечать совместно и полностью за исполнение ФИО6 обязательств по договору займа от 15 декабря 2017 года, простого векселя на сумму 3000000 руб., простого векселя на сумму 2000000 руб., простого векселя на сумму 3000000 руб. Положения данного договора поручительства распространяют свое действие на будущие заемные обязательства, среди которых договор займа от 6 июня 2018 года. Таким образом, общая сумма поручительства ООО МКК «Айрис» и ООО «Доки 24/7» составила 27950000 руб. Общая сумма совместного поручительства составляет не более 20000000 руб. Заключая сделку поручительства, ООО МКК «Айрис» действовало в интересах ФИО6, являющейся должником по договору поручительства. Вместе с тем решения о заключении ООО «МК «Айрис» договора поручительства по сделкам между ФИО6 и ФИО1 и об одобрении такой сделки, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО МКК «Айрис», приняты единолично ФИО6, имеющей 80% долей в уставном капитале ООО МКК «Айрис». ФИО2, имевшая на момент принятия решения 20% долей в уставном капитале ООО МКК «Айрис», на собрании не присутствовала, решения о заключении договора поручительства не принимала и не принимала решения об одобрении крупной сделки. Договор поручительства, заключенный ООО МКК «Айрис» на основании решения общего собрания участников, является сделкой, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Истец просил признать договор поручительства от 8 мая 2018 года в части обязательств ООО «МКК «Айрис» перед ФИО1 недействительным, взыскать с ФИО1 и ООО «Доки 24/7» расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Ленинского районного суда города Пензы от 21 мая 2019 года исковые требования ООО МКК «Айрис» оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 1 октября 2019 года решение Ленинского районного суда города Пензы от 21 мая 2019 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО МКК «Айрис» просит отменить решение Ленинского районного суда города Пензы от 21 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 1 октября 2019 года, как незаконные.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанции по настоящему делу допущено не было.

Судами установлено, что 15 декабря 2017 года между ФИО6 и ФИО1 заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал в собственность ФИО6 10000000 руб. на срок 90 дней. В срок, установленный договором займа, ФИО6 свои обязательства по договору не исполнила.

6 июня 2018 года между ФИО6 и ФИО1 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 передал в собственность ФИО6 4200000 руб. на срок 14 дней, ФИО6 свои обязательства по возврату денежных средств не исполнила.

28 марта 2018 года ФИО6 выдала Н.В. ФИО1 простой вексель, по которому ФИО6 обязалась безусловно заплатить ФИО1 2000000 руб. по предъявлении векселя к оплате. Указанный вексель содержит в себе условие, что предъявление его к оплате возможно не ранее 28 июня 2018 года.

8 мая 2018 года ООО МКК «Айрис», ООО «Доки 24/7» и ФИО1 заключили договор поручительства, согласно которому ООО МКК «Айрис» и ООО «Доки 24/7» обязались перед ФИО1 отвечать совместно и полностью за исполнение ФИО6 обязательств по договору займа от 15 декабря 2017 года, простого векселя от 13 апреля 2017 года на сумму 3000000 руб., простого векселя от 28 марта 2018 года на сумму 2000000 руб., простого векселя от 28 марта 2018 года на сумму 3000000 руб. Положения данного договора поручительства распространяют свое действие на будущие заемные обязательства, среди которых договор займа от 6 июня 2018 года. Общая сумма поручительства ООО МКК «Айрис» и ООО «Доки 24/7» составила 27950000 руб. Общая сумма совместного поручительства составляет не более 20000000 руб.

Договор поручительства от 8 мая 2018 года подписан в присутствии нотариуса и удостоверен нотариусом города Пензы.

В соответствии с положениями пункта 6.1. Устава высшим органом ООО МКК «Айрис» является общее собрание участников Общества, исполнительный орган - генеральный директор.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО МКК «Айрис» являются ФИО6 (размер доли 80%) и ФИО2 (размер доли на момент совершения сделки 20%), лицом, имеющим право без доверенности действовать в интересах ООО МКК «Айрис», является ФИО3

Генеральный директор в соответствии с Уставом общества совершает сделки от имени Общества на условиях, установленных общим собранием участников общества.

Исполнительный орган общества (генеральный директор) организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «МК «Айрис» об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью одобрено заключение договора поручительства, по которому общество обязывается перед ФИО1 отвечать за исполнение ФИО6 обязательств: простой вексель на 3000000 руб.; договор займа на сумму 10000000 руб.; простой вексель на сумму 2000000 руб.; простой вексель на 3000000 руб.; будущих заемных обязательств ФИО6 перед ФИО1, которые возникнут после заключения договора поручительства по договорам займа, по выданным ФИО6 простым векселям, распискам. Общий объем представляемого поручительства составляет 20000000 руб. Также одобрено совершение сделки, в которой имеется заинтересованность участника общества ФИО6 - договора поручительства.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 166, 174, 363, 368, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный законом Российской Федерации от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к обоснованному выводу о том, что в отсутствие доказательств причинения ущерба обществу при совершении сделки, а также того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии одобрения сделки, оснований для признания недействительным договора поручительства не имеется.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с вынесенными по делу судебными актами и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены или были опровергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая оценка, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда города Пензы от 21 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 1 октября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Айрис» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи