Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к Ушакову А. Д., РоссИ. (Красных) И. А., Янакову Е. А., Арустамян З. П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по кассационной жалобе представителя Общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» - Грядова А. В., действующего на основании доверенности, на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2021 года.

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Ивановой Л.В., объяснения представителя ООО «Пронто Медиа Холдинг» - Грядова А.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения Россинской (Красных) И.Н., Арустамян З.П., ее представителя Ширинян М.Э., возражавших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

Общество с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» (далее - ООО «Пронто Медиа Холдинг») обратилось в суд с иском к Ушакову А.Д., Российской (Красных) И.А., Янакову Е.А., Арустамян З.П. о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование иска указано, что с 2005 по 2018 годы общество являлось собственником помещений на 11-м этаже здания, расположенного по адресу: <адрес>л. Октябрьская, 17, в <адрес> края:

офис 1102 с кадастровым номером 26:33:150215:100 площадью 42,10 кв.м;

помещение с кадастровым номером 26:33:150215:101 площадью 42,10 кв.м;

офис 1108 с кадастровым номером 26:33:150215:102 площадью 43,50 кв.м;

офис 1108 с кадастровым номером 26:33:150215:103 площадью 43,50 кв.м;

офис 1106 с кадастровым номером 26:33:150215:104 площадью 43,50 кв.м;

офис 1104 с кадастровым номером 26:33:150215:106 площадью 23,50 кв.м;

офис 1109 с кадастровым номером 26:33:150215:109 площадью 43,50 кв.м;

офис 1103 с кадастровым номером 26:33:000000:7847 площадью 42,10 кв.м;

всего восемь помещений стоимостью в 11930000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице Ушаковой А.А. (с ДД.ММ.ГГГГ - единоличный исполнительный орган Общества, генеральный директор) заключило с Ушаковым А.Д. договор № об оказании услуг по управлению коммерческой недвижимостью, расположенной по адресу: <адрес>, и подготовке данного имущества к продаже. По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между названными лицами, указанные помещения были проданы по общей цене в 3000000 рублей, при этом договором предусмотрена рассрочка оплаты на 36 месяцев в отсутствие залога у продавца. Право собственности на нежилые помещения вскоре после заключения договора отДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано за Ушаковым А.Д., который никогда не производил оплату по заключенному договору, а общество под руководством Ушаковой А.А. не предъявляло ему требований об оплате. Данная сделка является недействительной сделкой, поскольку Ушаков А.Д. является отцом Ушаковой А.А., которая, будучи генеральным директором общества, совершила сделку по продаже недвижимого имущества в пользу своего близкого родственника. Также генеральный директор по Уставу общества вправе заключать сделки, стоимость которых превышает 1000000 рублей, при условии предварительного одобрения общего собрания участников, а по дополнительному соглашению к трудовому договору общества с Ушаковой А.А. от ДД.ММ.ГГГГ - только при условии предварительного одобрения Совета директоров.

Оспариваемая сделка совершена при отсутствии предварительного одобрения общего собрания участников общества и Совета директоров, ввиду того, что отчуждалось имущество стоимостью 11930000 рублей, она совершена в ущерб интересам общества, и поскольку недвижимость была продана за 3000000 рублей, а Ушаков А.Д. должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке. Впоследствии Ушаков А.Д. произвел отчуждение нежилых помещений другим лицам, в результате чего помещения с кадастровыми номерами 26:33:150215:100, 26:33:150215:101, 26:33:150215:103, 26:33:150215:104, 26:33:150215:109, 26:33:000000:7847 находятся в собственности Арустамян З.П., помещение с кадастровым номером 26:33:150215:106 - в собственности Российской (Красных) И.А., помещение с кадастровым номером 26:33:150215:102 - в собственности Янакова Е.А.

На недобросовестность покупателей недвижимого имущества указывает то, что перепродажа имущества Ушаковым А.Д. совершена в течение непродолжительного времени после покупки (менее одного года). Добросовестные приобретатели должны были проявить повышенную осторожность в приобретении имущества, проверить предыдущие сделки, содержание предыдущего договора купли-продажи, в котором фамилии генерального директора и покупателя совпадают.

Российская (Красных) И.А. и Арустамян З.П., каждая в отдельности, обратились в суд со встречными исками к ООО «Пронто Медиа Холдинг», Ушакову А.Д. о признании их добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества, мотивировав требования тем, что на момент приобретения недвижимости право собственности продавца недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, Ушаков А.Д. обладал правом отчуждать недвижимость, объекты недвижимости не были ограничены (обременены) правами иных лиц, сделки прошли правовую экспертизу в регистрирующем органе, в силу чего спорные объекты недвижимости во всем отвечали признакам действительности сделки.

Решением Пятигорского городского суда <адрес> отДД.ММ.ГГГГ требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» удовлетворены частично. Встречные иски Российской (Красных) И.А., Арустамян З.П. удовлетворены,.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части признания недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и Ушаковым А.Д., оставлено без изменения. В остальной части решение суда отменено, в отмененной части принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» к РоссИ. (Красных) И.А., Янакову Е.А., Арустамян З.П. об истребовании нежилых помещений. В удовлетворении встречных исковых требований Российской (Красных) И.А. и Арустамян З.П. отказано. С Ушакова А.Д., Российской (Красных) И.А., Арустамян З.П. в пользу ООО «Межрегиональный экспертный центр «Флагман» взысканы расходы по проведению судебной товароведческой экспертизы в размере 60000 рублей по 20000 рублей с каждого.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции отДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к Ушакову А.Д., Российской (Красных) И.А., Янакову Е.А., Арустамян З.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворены в части. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и Ушаковым А.Д.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к Российской (Красных) И.А. об истребовании принадлежащего ООО «Пронто Медиа Холдинг» нежилого помещения с кадастровым номером 26:33:150215:106, находящегося по адресу: <адрес>, офис 1104, этаж 11, из незаконного владения Российской (Красных) И.А. отказано. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к Янакову Е.А. об истребовании принадлежащего ООО «Пронто Медиа Холдинг» нежилого помещения с кадастровым номером 26:33:150215:102, находящегося по адресу: <адрес>, офис 1108, этаж 11, из незаконного владения Янакова Е.А. отказано.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к Арустамян З.П. об истребовании принадлежащих ООО «Пронто Медиа Холдинг» нежилых помещений с кадастровыми номерами 26:33:150215:100, 26:33:150215:101, 26:33:150215:103, 26:33:150215:104, 26:33:150215:109, 26:33:000000:7847, находящихся по адресу: <адрес>, этаж 11, из незаконного владения Арустамян З.П. отказано.

Встречные исковые требования Российской (Красных) И.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг», Ушакову А.Д. о признании добросовестным приобретателем объекта недвижимого имущества удовлетворены. Признана добросовестным приобретателем объекта недвижимого имущества - нежилого помещения с - кадастровым номером 26:33:150215:106, площадью 23,5 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, офис 1104, Российская (Красных) И.А.

Встречные исковые требования Арустамян З.П. к обществу с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг», Ушакову А.Д. о признании добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества удовлетворены. Арустамян З.П. признана добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровыми номерами 26:33:150215:100, 26:33:150215:101, 26:33:150215:103, 26:33:150215:104, 26:33:150215:109, 26:33:000000:7847, расположенные по адресу: <адрес>. С общества с ограниченной ответственность «Пронто Медиа Холдинг» в пользу ООО «Межрегиональный Экспертный Центр «Флагман» взысканы судебные расходы по проведению судебной товароведческой экспертизы в размере 60000 рублей.

В кассационной жалобе представителем Общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» - Грядовым А.В. ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда как незаконного, необоснованного, вынесенного с существенными нарушениями материального права.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции является несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела допущены не были.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ООО «Пронто Медиа Холдинг», признав недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и Ушаковым А.Д., при этом, в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества у Российской (Красных) И.А., Янакова Е.А., Арустамян З.П., суд первой инстанции отказал. Встречные исковые требования Российской (Красных) И.А., Арустамян З.П. суд удовлетворил, поскольку признал их добросовестными приобретателями имущества.

С приведенным выводом не согласился суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом обстоятельств дела, судебная коллегия пришла к выводу, что сделка, совершённая генеральным директором Ушаковой А.А., уволенной ДД.ММ.ГГГГ с должности генерального директора Общества, с Ушаковым А.Д., являющимся отцом Ушаковой А.А., содержит презумпцию ущерба для Общества и должна быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат удовлетворению требования ООО «Пронто Медиа Холдинг». Суд апелляционной инстанции при этом исходит из того, что обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в нарушение требований закона или иного правового акта, не установлено, имеется одобрение Совета директоров, которое не оспорено, в силу чего отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время, судебная коллегия усмотрела основание для признания сделки недействительной по мотиву нарушения правил, предусмотренных частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Ушакова А.А., отчуждая имущество в пользу отца Ушакова А.Д., не поставила общество в известность о своей заинтересованности в сделке. При этом, общество само оценивало имущество ниже той рыночной стоимости, установленной экспертным путем, а также в предоставленной оценке.

При разрешении вопроса о применении к требованиям истца срока исковой давности, о котором заявили ответчики, судебная коллегия учла, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Как установлено, трудовой договор с Ушаковой А.А. был заключен ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение, содержащее ограничения по видам и стоимостному показателю сделок, которые вправе совершать генеральный директор общества, заключено с ней ДД.ММ.ГГГГ, оспариваемая сделка совершена ДД.ММ.ГГГГ, протокол Совета директоров об одобрении сделки составлен ДД.ММ.ГГГГ, вместе с тем, при осведомленности органа управления обществом о сделке в названное время, проведение проверки на предмет наличия нарушений инициировано лишь в ноябре 2018 года, акт о выявленных нарушениях составлен только ДД.ММ.ГГГГ, а иск в суд подан ДД.ММ.ГГГГ, к тому же, обществом было отчуждено имущество, имеющее значительный стоимостной показатель, требующее несения бремени его содержания.

Судебная коллегия также пришла к выводу об удовлетворении встречных требования ответчиков Арустамян З.П. и Российской И.А. о признании их добросовестными приобретателями спорного недвижимого имущества, и отказе в удовлетворении требований истца об истребовании у них недвижимого имущества, а также и у Янакова Е.А., указав на то, что имущество выбыло из владения общества в результате действий самого общества в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора, при наличии одобрения общества на отчуждение имущества, факт передачи оплаты за приобретаемое имущество подтвержден содержаниями договоров купли-продажи, к тому же Янаков Е.А. стал собственником нежилого помещения в результате заключения договора мены равнозначных помещений, кроме того отсутствуют доказательства о перепродаже имущества в короткие сроки и по цене, не соответствующей его рыночной стоимости.

Так, ответчики Арустамян З.П. и Российская (Красных) И.А., заключая договоры купли-продажи нежилых помещений с Ушаковым А.Д., проверили наличие притязаний третьих лиц на объекты недвижимости, факт надлежащей регистрации права собственности за продавцом, подтверждённый выписками из Единого государственного реестра недвижимости, наличие согласия супруги Ушакова А.Д. на продажу спорных объектов недвижимости, не усмотрев разумных оснований для воздержания от совершения сделок по приобретению спорного имущества.

Ответчик Янаков Е.А., владевшим на протяжении длительного времени нежилым помещением в деловом центре, заключил договор мены с собственником равнозначного нежилого помещения Саргсян Р.А. для удобства использования прилегающего помещения в виде коридора, при отсутствии каких-либо оснований для сомнений при заключении сделки, поскольку Саргсян Р.А. владеет иными помещениями на этаже 11 в деловом центре, стороны сделки знали друг друга.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, мотивированы по правилам статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании норм материального права, данным доводам в апелляционном определении дана соответствующая оценка, указаны мотивы и сделаны выводы, по которым данные доводы судом не приняты, в связи с чем отсутствует необходимость в приведении в кассационном определении таких мотивов.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судом норм материального права, повлиявших на исход дела, по сути, выражают несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных обстоятельств спора, и направлены на их переоценку, что не является основанием для отмены судебного постановления.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 августа 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи