Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3295/2019 по иску Качалкина Алексея Сергеевича к Бильдюку Евгению Николаевичу о взыскании неосновательного обогащения по кассационной жалобе Бильдюка Евгения Николаевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 9 февраля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Кузнецова С.Л., объяснения Бильдюка Е.Н., Качалкина А.С.,

УСТАНОВИЛА:

Качалкин А.С. обратился в суд с иском к Бильдюку Е.Н. о взыскании неосновательного обогащения в размере 5000000 рублей, неустойки в размере 487773 рублей за период с 01 июня 2018 года по 17 сентября 2019 года и по дату вынесения решения, компенсацию морального вреда 50000 рублей, понесенных расходов на представителя 35000 рублей, по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований Качалкин А.С. указал, что ответчик приобрел имущество за его счет, о чем свидетельствует расписка, подтверждающая передачу ответчику денежных средств в сумме 5000000 рублей, в счет оплаты доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» (ИНН 7842386615 ОГРН 10898472221936) составляющей 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3333 рубля. Доказательства частичного или полного возвращения переданных истцом денежных средств, в сумме 5000000 рублей, отсутствуют. Доказательств осуществления действий по оформлению отчуждения доли в уставном капитале ООО «Центр охранных технологий», отсутствуют, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр охранных технологий» от 15.02.2019, в которой отсутствуют данные подтверждающие внесение регистрационных изменений о нем, как о новом владельце доли в уставном капитале ООО «Центр охранных технологий» составляющей 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3333 рубля.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 21 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований Качалкина А.С., отказано.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20 февраля 2020 года решение Красносельского районного суда Санкт- Петербурга от 22 мая 2019 года отменено, по делу принято новое решение.

Суд взыскал с Бильдюка Е.Н. в пользу Качалкина А.С. денежные средства в сумме 5000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01 июня 2018 года по 17 сентября 2019 года в размере 487773 рубля, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 200 рублей. В удовлетворении требований Качалкина А.С. о взыскании компенсации морального вреда, отказано.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 26 августа 2020 года апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20 февраля 2020 года, отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 09 февраля 2021 года решение суда от 22 мая 2019 года отменено по делу принято новое решение, которым с Бильдюка Е.Н. в пользу Качалкина А.С. взысканы денежные средства в сумме 5000000 рублей, проценты в размере 859033,97 рублей, понесенные по делу судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33200 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, адресованной Третьему кассационному суду общей юрисдикции, Бильдюк Е.Н. просит об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 09 февраля 2021 года, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права. Как полагает заявитель выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на установленных по делу обстоятельствах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции явились истец и ответчик.

Выслушав пояснения ответчика в поддержку доводов кассационной жалобы, возражения истца на жалобу, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения жалобы, в силу следующего.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких оснований при проверке доводов кассационной жалобы не установлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Бильдюк Е.Н. и Косолапов А.В. являются учредителями ООО "Центр охранных технологий", каждый из которых имеет по 33 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3300 рублей и Данилов А.В., имеющий 34 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3400 рублей.

Согласно представленной в материалы дела расписки от 01 июня 2018 года, Бильдюк Е.И. получил от Качалкина А.С. денежную сумму в размере 5000000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Центр Охранных Технологий» (ИНН 7842386615, ОГРН 1089847221936), составляющей 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 3333 рубля.

Из текста расписки следует, что деньги за долю в уставном капитале ООО «Центр Охранных Технологий» (ИНН 7842386615, ОГРН 1089847221936), составляющей 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 3333 рубля, Бильдюк Е.Н. получил в полном объеме, претензий к Качалкину А.С., Бильдюк Е.И. не имеет.

В ходе рассмотрения дела истец утверждал, что ответчик уклонился от переоформления доли в уставном капитале общества, и полученные за долю денежные средства не возвращает.

Бильдюк Е.И. не оспаривал собственноручное написание расписки, в возражениях ссылается на безденежность расписки и обстоятельства, при которых она составлялась, утверждал на отсутствие намерения у сторон на заключение договора о продаже доли в уставном капитале.

По утверждению Бильдюк Е.И. - Качалкин А.С. денежными средствами для приобретения доли не располагал, прибыль принадлежащих ему компаний за весь период существования составила менее двух миллионов рублей, последние четыре года компании деятельность не вели, сдавали нулевую отчетность. По звонку Качалкина А.С. 01 июня 2018 года он и Косолапов А.В. приехали на машине Косолапова А.В. к Качалкину А.С. по месту жительства по адресу: Санкт-Петербург ул. Варшавская д. 6 к.1; Качалкин А.С. спустился и вынес несколько документов, которые предложил подписать, это были договоры опциона (право выкупа на принадлежащие доли) и образец расписок Бельдюк Е.Н. и Косолапов А.В. каждый подписали договоры опциона, они были в одном экземпляре, отдали их Качалкину А.С. и написали расписки по предложенному образцу. Каждый написал расписку о получении денежных средств в счет оплаты доли на 5000000,00 рублей и в счет оплаты по договору опциона на 5000000,00 рублей, расписки они передали Качалкину А.С.. Качалкин А.С. обещал вернуть расписки после решения всех проблем. Расписки писались в машине, денежные средства не передавались.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта получения ответчиком денежных средств и как следствие факта обогащения ответчика за счет истца, являющегося необходимым условием для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом, суд исходил из доказанности того, что Качалкин А.С., имевший право от имени общества по генеральной доверенности совершать действия, направленные на заключение договоров, открытие и закрытие банковских счетов, то есть руководить компанией, не мог не знать о ее финансовом положении, проведении следственных действий по факту укрытия от налогов, наличии долговых обязательств и, как следствие, фактической стоимости доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3333 рублей, что указывает на отсутствие волеизъявления на заключение договора о передаче доли участником общества, не выраженного им ни в досудебном, ни в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Качалкина А.С., суд пришел к выводу, что истцом доказательств, подтверждающих платежеспособность, не представлено.

С выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Так, в суд апелляционной инстанции истцом представлена копия выписки за период 14 декабря 2017 года – 20 ноября 2019 года по счету в АО «Альфа-Банк» Качалкина А.С. №<данные изъяты>, копия выписки за период 14.12.2017-20.11.2019 по счету в АО «Альфа-Банк» Качалкина А.С. № <данные изъяты>, копия договора купли продажи земельного участка и жилого дома с использованием кредитных средств от 30.12.2015, по которому Качалкину А.С. выплачено 5250000 рублей, копия акта приема передачи от 30.12.2015 к договору купли продажи земельного участка и жилого дома с использованием кредитных средств от 30.12.2015, копия выписки по счету истца, подтверждающая получение денег за продажу земельного участка и жилого дома по договору купли-продажи, копия договора мены от 25.08.2016, по которому Качалкину А.С. доплачено 4000000 рублей, копия акта приема передачи от 11.09.2016 к Договор мены от 25.08.2016, копия выписки по счету истца, подтверждающая получение денег за квартиру по договору мены, копия договора купли-продажи машиноместа в подземном паркинге от 21.02.2018, в соответствии с которым истец получил за проданный им объект 1520000 рублей, передаточный акт к договору купли-продажи машиноместа в подземном паркинге от 21.02.2018, копия выписки по счету истца, подтверждающая получение денег за продажу машиноместа в подземном паркинге по договору купли-продажи, копия расписки Качалкина А.С., выданная Берлинских К.А. от 16.05.2018 на 14000000 рублей, копия расписки Берлинских К.А., выданная Качалкину А.С. от 20.03.2019 на 14000000 рублей.

В подтверждение своей платежеспособности Качалкин А.С. также приобщил к материалам дела выписки из ЕГРН, подтверждающие его права собственности на недвижимое имущество в городе Москве и Санкт- Петербурге.

В подтверждение собственности 100% доли в ООО «Европартс- Внедрение», ООО «Европаргс-Технология», которые являются лизингополучателем двух автомобилей Range Rover общей стоимостью 13600000 рублей, выписку из ЕГРЮЛ, договоры лизинга, заключенные между ООО «Европартс-Внедрение», ООО «Европаргс-Технология» и ООО «Европлан» (лизингодатель), Лизинговые договоры на два автотранспортных средства модели Рэнж Ровер, принадлежащие компаниям Истца общей стоимостью 13600000 рублей, ПТС на два автотранспортных средства модели Рэнж Ровер, принадлежащие компаниям Истца общей стоимостью 13600000 рублей.

Представленные документы приняты судебной коллегией в качестве новых доказательств в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в связи с тем, что данные документы подтверждают платежеспособность истца, данные документы в суде первой инстанции не исследовались, при первом рассмотрении в суде апелляционной инстанции в приобщении указанных документов истцу было отказано, вместе с тем, данные документы имеют значение для дела, поскольку подтверждают платежеспособность истца на дату написания ответчиком расписки (01.06.2018).

Как следует из выписки по счету АО «Альфа банк» №<данные изъяты>, по состоянию на 31 мая 2018 года на счете Качалкина А.С. имелась сумма 800000 рублей, за период с 07 февраля 2018 года по 31 мая 2018 года списано более 2000000 рублей.

Согласно представленной выписке по счету АО «Альфа банк» №<данные изъяты> по состоянию на 31 мая 2018 года на счете Качалкина А.С. имелась сумма 121621,18 рубль.

Как следует из справки АО «Альфа-Банк», движение по счету №<данные изъяты> поступление и списание за период с 01 января 2015 года по 01 июня 2018 года в размере 37800312,65 рублей.

Согласно представленному договору купли-продажи жилого дома и земельного участка от 30 декабря 2015 года, а также передаточному акту от 30 декабря 2015 года продавец Качалкин А.С. продал жилой дом и земельный участок на котором расположен дом в Ленинградской области за 5250000 рублей.

По условиям договора мены от 25 августа 2016 года Качалкину А.С. произведена доплата за обмен квартир в городе Москве в размере 4000000 рублей.

Как следует из договора купли-продажи нежилого помещения от 26 февраля 2018 года, акта приема-передачи от 16 марта 2018 года, Качалкин А.С. продал, принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение в Санкт- Петербурге за 1520000 рублей.

Согласно выписки по счету АО «Альфа-Банк» 15 марта 2018 года Качалкин А.С. получил платеж по аккредитиву за нежилое помещение в Санкт- Петербурге в размере 1520000 рублей.

Согласно расписки от 16 мая 2018 года Качалкин А.С. получил займ в сумме 14000000 рублей.

По ходатайству ответчика, суд апелляционной инстанции истребовал из МИФНС России № 28 по Санкт-Петербургу сведения о доходах Качалкина А.С. за период с 2017 года по 2018 год.

Из представленной справки по форме 2 НДФЛ следует, что Качалкин А.С. за период с июля 2018 по декабрь 2018 как физическое лицо заработную плату в ООО ««Европартс-Внедрение» в размере 80000 рублей ежемесячно, в ООО «Европартс-Технология» за период с август по декабрь 2018 года получил всего 21250 рублей.

Проанализировав вышеприведенные фактические обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводам, что истец располагал достаточными денежными средствами для передачи их ответчику с целью приобретения доли в уставном капитале, при этом сам по себе факт отсутствия у истца задекларированного дохода до июля 2018 года, не свидетельствует о его неплатежеспособности, с учетом иных представленных в дело доказательств, в том числе выписки со счета в АО «Альфа-Банк», из которой следует, что за период с 1 января 2015 года по 1 июня 2018 года Качалкиным А.С. совершено денежных операций на сумму 37720121,38 рублей, пришел к выводу о несостоятельности довода ответчика об отсутствии у истца финансовой возможности к заключению договора купли-продажи долей уставного капитала, как противоречащий материалам дела.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик, являются участниками (учредителями) различных обществ, то есть профессиональными участниками предпринимательской деятельности.

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июня 2019 года по делу № А56-10002/2019 следует, что иск Данилова А.В. как участника ООО «Центр Охранных Технологий» к ООО «Центр Охранных Технологий» и ООО «Европартс-Технология» (учредитель Качалкин А.С., представитель Бильдюк Е.Н.), что заявлен иск об оспаривании сделки по отчуждению автомобиля от 29 августа 2018 года. В удовлетворении требований отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции и взыскивая с Бильдюка Е.Н. в пользу Качалкина А.С. денежные средства в сумме 5000000 рублей, проценты в размере 859033,97 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33200 рублей, суд апелляционной инстанции достоверно установил, что у сторон были договоренности по переоформлению долей ООО «Центр охранных технологий», что подтверждается в том числе представленной распиской на сумму 5000000,00 рублей, при этом, данная расписка не оспаривалась ответчиком по основаниям статей 170, 178, 179 ГК РФ, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, отвечающих принципу относимости и допустимости, подтверждающих приведенные им возражения о не передаче денежных средств.

Кассационный суд приходит к выводу, что суд апелляционной инстанций правильно определил все значимые по делу обстоятельства, правильно определил нормы материального права, регулирующие возникшие между сторонами правоотношения, и не допустил нарушений норм процессуального права.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы кассационным судом проверены, данные доводы повторяют правовую позицию ответчика при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, они сводятся к несогласию с выводами суда и не указывают на обстоятельства, которые были не проверены и были не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения спора по существу, влияли бы на обоснованность и законность постановленного решения либо опровергали выводы суда.

В силу ст. ст. 67, 327.1 ГПК РФ оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В силу своей компетенции кассационный суд исходит из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

В кассационной жалобе нет правовых доводов для кассационного пересмотра апелляционного определения суда второй инстанции.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 9 февраля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу Бильдюка Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: