Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с вышеназванным иском, указав, что 21 июня 2017 года между ним и ответчиками был заключен договор купли-продажи акций ЗАО <данные изъяты> в общем количестве 50 400 штук, что составило 76,946565% уставного капитала ЗАО (34 228 штук (52,256489%), принадлежащих ФИО2, и 16 172 штук (24,6900076%), принадлежащих ФИО3). Стоимость договора составила 24 000 000 рублей. Обязательство по оплате покупной цены были выполнены покупателем ФИО1 надлежащим образом, продавцы в свою очередь выполнили обязательства по передаче акций. Однако позже покупателю стало известно об обстоятельствах, имевших место до даты заключения настоящего договора и прямо или косвенно свидетельствующих о неверном, неполном, неточном и вводящем в заблуждение характере Заверений продавца. А именно: не исчислен и не уплачен налог на добавленную стоимость в сумме 11 950 131 рубль, завышен налог на добавленную стоимость, предъявленный к возмещению из бюджета в сумме 29 253 126 рублей, начислен штраф по налогу на добавленную стоимость в сумме 620 470 рублей, начислены пени по налогу на добавленную стоимость в сумме 10 760 820 рублей, итого 52 584 547 рублей. Указанную сумму как имущественные потери, а также расходы по оплате государственной полшины истец просил взыскать с ответчиков в свою пользу.

До начала рассмотрения дела в суд поступило заявление сторон об утверждении мирового соглашение и само мировое соглашение, по условиям которого:

1. ФИО3, гражданин Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>; паспорт серия №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<адрес>, код подразделения №; зарегистрированный по адресу: <адрес> (далее - «Ответчик 2»), действуя добровольно, передает ФИО1, гражданину Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>; паспорт №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<адрес> код подразделения №; зарегистрированному по адресу: <адрес> (далее - «Истец), а Истец принимает в собственность следующее имущество, принадлежащее Ответчику 2 на праве собственности:

- Жилой дом; назначение: жилой дом; количество этажей, в том числе подземных этажей 2; общая площадь 223,2 кв.м.; адрес объекта: <адрес>. Кадастровый № (далее - «Жилой дом»);

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под жилую застройку; общая площадь 1208 +/-12 кв.м.; адрес объекта: <адрес> Кадастровый №, с расположенными на нем подсобными помещениями (надворные постройки), включая гаражи, котельную, сауну, бассейн, комнаты отдыха, кладовые, общей площадью 289 кв.м. (далее - «Земельный участок 1»),

а также право аренды объекта недвижимого имущества:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для строительства хозяйственных построек; общая площадь 261 кв.м.; адрес объекта: <адрес>. Кадастровый №(далее - «Земельный участок 2»).

Ответчику 2 указанный Жилой дом и Земельный участок 1 принадлежат на основании договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем жилым домом от 05 ноября 2002 г., зарегистрирован учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Пензенской области Нижнеломовским филиалом 22 ноября 2002 г., запись №

Ответчик 2 использует указанный Земельный участок 2 на основании договора аренды земельного участка № 20Д/12 от 17 апреля 2012 г., зарегистрирован 20 июня 2012 г., запись №.

Указанные объекты недвижимого имущества предоставляются в следующем порядке: не позднее 31 января 2019 года, Ответчик 2 и Истец подписывают передаточный акт на Жилой дом и Земельный участок 1, а также документы необходимые для передачи права аренды на Земельный участок 2 (письмо о передаче прав аренды / договор уступки прав (цессии) / иное). Одновременно с подписанием указанного акта Ответчик 2 обязуется выдать представителю Истца доверенность, предоставляющую все полномочия необходимые для представления интересов Ответчика 2 в связи с переходом права собственности, в том числе с регистрацией права, на Жилой дом и Земельный участок 1, а также в связи с переходом права аренды на Земельный участок 2 к Истцу.

Ответчик 2 обязуется сняться с регистрационного учета в Жилом доме и снять с регистрационного учета и освободить его от лиц, зарегистрированных или проживающих в нем, либо имеющих в соответствии с действующим законодательством право пользования Жилым домом, в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента подписания указанного выше передаточного акта.

Ответчик 2 гарантирует Истцу, что до подписания Мирового соглашения Жилой дом и Земельный участок 1, право на Земельный участок 2 не проданы, не подарены, не обременены правами третьих лиц, в споре, под арестом или запрещением не состоят, за исключением обременений / ограничений, в отношении указанных объектов недвижимого имущества, возникших в связи с требованиями, заявленными Истцом к Ответчикам, включая, но не ограничиваясь, требования в рамках спора по делу №А49-9711/2018, рассматриваемому Арбитражным судом Пензенской области, спора по делу № 2-331/2018 (М-317/2018), рассматриваемому Нижнеломовским районным судом Пензенской области.

Основанием для регистрации перехода права собственности на Жилой дом и Земельный участок 1 и права аренды на Земельный участок 2 от Ответчика 2 к Истцу в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, а также иных уполномоченных государственных органах и их подразделениях является предоставление определения об утверждении настоящего Мирового соглашения.

1.2. Истец, его цессионарии и правопреемники, отказываются от требований к Ответчику в рамках спора по настоящему делу, а также от каких бы то ни было других требований к Ответчику, не оговоренных в требованиях, заявленных в рамках настоящего спора, но прямо или косвенно связанных с или имеющих своим основанием ДКП, Письмо о раскрытии:

- в части любых вопросов, связанных с федеральными, региональными и местными налогами, сборами, взносами (в том числе, страховыми) и иными обязательными платежами, предусмотренными законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, а также аналогичным законодательством зарубежных стран, за любой период, включая, но, не ограничиваясь, вопросами исчисления налогов, сборов, взносов и иных обязательных платежей; их взимания, уплаты, своевременности уплаты, использования льгот, принудительного взыскания (в том числе, взыскания, пеней, штрафов, недоимок и иных санкций), исполнения требования об уплате или о взыскании, зачете и возврате излишне уплаченных или излишне взысканных сумм; налоговых деклараций; взаимодействия с налоговыми органами (в том числе, в рамках контрольных мероприятий и налоговых проверок) и контрагентами по вопросам законодательства о налогах и сборах; споров по вопросам законодательства о налогах и сборах;

- в части вопросов, связанных с законодательством Российской Федерации о налоговой, финансовой, бухгалтерской, управленческой и иных формах отчетности и учета и касаемых:

(i) корректности применения правил и форм ведения финансовой, бухгалтерской, управленческой и иных форм отчетности и учета, их достоверности и полноты, своевременности подачи в части исчисления и отражения налогов, сборов, взносов в такой отчетности;

(ii) корректности фиксации материальных и нематериальных активов (установленное или неустановленное производственное оборудование, сырье, топливо, полуфабрикаты, материалы, товары, готовая продукция, остатки незавершенного производства);

- в части вопросов, связанных с трудовым законодательством Российской Федерации, включая, но, не ограничиваясь вопросами индивидуальных и коллективных трудовых споров.

Стороны соглашаются, что предусмотренный в настоящем пункте отказ от требований включает отказ от требований связанных с компенсацией убытков, потерь, выплатой неустойки, пени, штрафов, каких-либо санкций или обязательных платежей в иной форме в связи с указанными выше вопросами.

1.3. Ответчики, их цессионарии и правопреемники отказываются от каких бы то ни было требований к Истцу, прямо или косвенно связанных с возмещением убытков или требований о компенсации в связи с обеспечением иска в рамках спора по настоящему делу.

2. В случае, если (i) Истцом, его цессионариями или правопреемниками будет подано любое заявление или требование, предусматривающее отмену или изменение полностью или в части определения об утверждении настоящего Мирового соглашения; либо (ii) Истцом, Закрытым акционерным обществом <данные изъяты> идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): №; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): № код причины постановки на учет (КПП): №; адрес (место нахождения): <адрес>, их цессионариями или правопреемниками, будут заявлены требования к Ответчикам, прямо или косвенно связанные с или имеющие своим основанием обстоятельства, указанные в пункте выше, то Истец обязуется незамедлительно передать Ответчику 2 право собственности на Жилой дом и Земельный участок 1 и право аренды на Земельный участок 2, предназначенные ему в рамках пункта выше, с учетом нормального износа, а также произведенными неотделимыми улучшениями (без какой-либо компенсации за такие неотделимые улучшения), при условии, что все или часть указанных объектов недвижимого имущества были получены Истцом или переданы для регистрации в его пользу и Ответчики, их цессионарии и правопреемники более не будут связаны ограничениями, предусмотренными пунктом выше.

3. В случае, если (i) Ответчиками, их цессионариями или правопреемниками будет подано любое заявление или требование, предусматривающее отмену или изменение полностью или в части определения об утверждении настоящего Мирового соглашения; либо (ii) Ответчики будут намеренно уклоняться от исполнения условий пункта 1.1 настоящего Мирового соглашения (т.е. в случаях, когда обязательства, предусмотренные соответствующим пунктом, не будет исполнено в течение срока, в который они должны быть исполнены, а также в последующие 5 (Пять) рабочих дней, либо иной разумный, но более продолжительный срок, обусловленный нормами законодательства Российской Федерации и/или регламентом соответствующего государственного органа, либо необходимостью получения дополнительных документов), то положения, указанные в пункте выше не подлежат применению, а настоящее Мировое соглашение подлежит отмене.

4. Судебные расходы по настоящему делу, распределяются следующим образом: 100% (Сто процентов) государственной пошлины относятся на Истца. Иные судебные расходы, понесенные Сторонами и прямо, либо косвенно и связанные с иском и судебными разбирательствами по указанному делу, включая услуги на оплату услуг представителей Сторон, являются расходами такой Стороны, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены в нем.

6. В случае неисполнения в добровольном порядке обязательств, предусмотренных Мировым соглашением, Сторона, чьи интересы нарушаются таким неисполнением, получает в Нижнеломовским районным судом Пензенской области исполнительный лист для понуждения другой Стороны к исполнению соответствующего обязательства (ч.2 ст.142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по аналогии закона на основании ч.1 ст.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

7. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Нижнеломовским районным судом Пензенской области и остается в силе до полного исполнения предусмотренных в нем обязательств Сторон.

8. Мировое соглашение составлено в 4 (Четырех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один для представления в материалы дела Нижнеломовского районного суда Пензенской области.

9. Последствия утверждения Мирового соглашения, предусмотренные процессуальным законодательством Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

10. На основании ст.173 и ст.220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Стороны ходатайствуют об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу № 2-331/2018 ~ М-317/2018, рассматриваемому Нижнеломовским районным судом Пензенской области.

11. Утверждение настоящего Мирового соглашения является основанием для отмены обеспечения иска по спору по настоящему делу.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился. О времени и месте слушания дела извещен надлежаще. Представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представители истца ФИО1 - ФИО4 и ФИО5, в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежаще. О причинах неявки не сообщили.

Ответчики ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежаще. Представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие, также просили утвердить заключенное между ними и истцом ФИО1 мировое соглашение.

На основании ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчиков ФИО2 и ФИО3 - ФИО6, действующий по доверенности от 25 июня 2018 года, в судебном заседании заявление своих доверителей поддержал, просил утвердить приведенное мировое соглашение.

Выслушав представителя ответчиков ФИО7 - ФИО6, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 173 ГПК РФ при утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу. В определении должны быть указаны условия, утверждаемого судом мирового соглашения сторон.

Текст мирового соглашения представлен суду в письменном виде и подписан истцом ФИО1, и ответчиками ФИО7.

Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. ст. 220, 221 ГПК РФ, участвующим в деле лицам разъяснены, что отражено в мировом соглашении.

В соответствии с п.4 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Суд считает возможным утвердить заключенное мировое соглашение, поскольку оно не противоречит закону, совершено в интересах обеих сторон, выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает интересов иных лиц.

Порядок распределения судебных расходов, как того требует ст. 101 ГПК РФ, мировым соглашением предусмотрен.

Определением Нижнеломовского районного суда Пензенской области от 18 июня 2018 года приняты меры по обеспечению иска: наложен арест на имущество, принадлежащее: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу <адрес> последнее известное место жительства: <адрес> и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу <адрес>, зарегистрированному по адресу: <адрес>, по стоимости, соразмерной заявленным исковым требованиям, в пределах 52 584 547 рублей 00 копеек.

Согласно ст.139 ГПК РФ обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

В силу ч.1 ст.144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

Учитывая, что производство по настоящему гражданскому делу прекращается в связи с утверждением мирового соглашения, обстоятельства, послужившие основанием для принятия судом указанных мер по обеспечению иска отпали. Следовательно, имеются основания для их отмены.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 39, 173, 220-221, 224-225 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное истцом ФИО1 и ответчиками ФИО2 и ФИО3, по условиям которого:

1. ФИО3, гражданин Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>; паспорт серия №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<адрес>, код подразделения №; зарегистрированный по адресу: <адрес> (далее - «Ответчик 2»), действуя добровольно, передает ФИО1, гражданину Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>; паспорт №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<адрес>, код подразделения №; зарегистрированному по адресу: <адрес> (далее - «Истец), а Истец принимает в собственность следующее имущество, принадлежащее Ответчику 2 на праве собственности:

а также право аренды объекта недвижимого имущества:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для строительства хозяйственных построек; общая площадь 261 кв.м.; адрес объекта: <адрес>. Кадастровый № (далее - «Земельный участок 2»).

2. В случае, если (i) Истцом, его цессионариями или правопреемниками будет подано любое заявление или требование, предусматривающее отмену или изменение полностью или в части определения об утверждении настоящего Мирового соглашения; либо (ii) Истцом, Закрытым акционерным обществом <данные изъяты> идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): №; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): №; код причины постановки на учет (КПП): №; адрес (место нахождения): <адрес> их цессионариями или правопреемниками, будут заявлены требования к Ответчикам, прямо или косвенно связанные с или имеющие своим основанием обстоятельства, указанные в пункте выше, то Истец обязуется незамедлительно передать Ответчику 2 право собственности на Жилой дом и Земельный участок 1 и право аренды на Земельный участок 2, предназначенные ему в рамках пункта выше, с учетом нормального износа, а также произведенными неотделимыми улучшениями (без какой-либо компенсации за такие неотделимые улучшения), при условии, что все или часть указанных объектов недвижимого имущества были получены Истцом или переданы для регистрации в его пользу и Ответчики, их цессионарии и правопреемники более не будут связаны ограничениями, предусмотренными пунктом выше.

3. В случае, если (i) Ответчиками, их цессионариями или правопреемниками будет подано любое заявление или требование, предусматривающее отмену или изменение полностью или в части определения об утверждении настоящего Мирового соглашения; либо (ii) Ответчики будут намеренно уклоняться от исполнения условий пункта настоящего Мирового соглашения (т.е. в случаях, когда обязательства, предусмотренные соответствующим пунктом, не будет исполнено в течение срока, в который они должны быть исполнены, а также в последующие 5 (Пять) рабочих дней, либо иной разумный, но более продолжительный срок, обусловленный нормами законодательства Российской Федерации и/или регламентом соответствующего государственного органа, либо необходимостью получения дополнительных документов), то положения, указанные в пункте выше не подлежат применению, а настоящее Мировое соглашение подлежит отмене.

4.Судебные расходы по настоящему делу, распределяются следующим образом: 100% (Сто процентов) государственной пошлины относятся на Истца. Иные судебные расходы, понесенные Сторонами и прямо, либо косвенно и связанные с иском и судебными разбирательствами по указанному делу, включая услуги на оплату услуг представителей Сторон, являются расходами такой Стороны, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

10. На основании ст.173 и ст.220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Стороны ходатайствуют об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу № 2-331/2018 (М-317/2018), рассматриваемому Нижнеломовским районным судом Пензенской области.

Производство по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании имущественных потерь, прекратить.

Меру обеспечения иска, принятую по определению Нижнеломовского районного суда Пензенской области от 18 июня 2018 года - арест имущества, принадлежащего ФИО2 и ФИО3, отменить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, не допускается.

На определение может быть подана частная жалоба в Пензенский областной суд через районный суд в 15-дневный срок.

Судья Г.В. Булаев